注：為了保持股改方案實(shí)施后華神建材的相對(duì)控股地位，金星化工代華神建材提供對(duì)價(jià)股份6391052股，開發(fā)區(qū)總公司代華神建材提供對(duì)價(jià)股份91625股。

      4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表
股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，星馬汽車非流通股股東所持的有限售條件的股份數(shù)量逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

      注：Ｇ為股權(quán)分置改革方案實(shí)施日

      5、股改方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

      6、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
星馬汽車全體非流通股股東經(jīng)協(xié)商，一致同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，并委托星馬汽車董事會(huì)辦理股權(quán)分置改革相關(guān)事宜，未有表示反對(duì)或未明確表示同意的非流通股股東。

      （二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股改對(duì)價(jià)安排的分析意見

      1、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的確定依據(jù)

      在股權(quán)分置狀態(tài)下，公司股票價(jià)格除了受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、未來的市場(chǎng)預(yù)期、同類上市公司股價(jià)等因素的影響外，還要受到一個(gè)特定因素的影響，即流通股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通的一種預(yù)期。本次股權(quán)分置改革后，公司非流通股股東將獲得其所持股票的流通權(quán)，從而打破流通股股東的原有預(yù)期，因此非流通股股東必須為其所持股份獲得的流通權(quán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)安排要保證流通股股東的持股市值不因股權(quán)分置改革而受損，對(duì)價(jià)的確定應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

      結(jié)合公司的當(dāng)前盈利和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展前景，本著流通股股東的持股市值不因股權(quán)分置改革受損的原則，星馬汽車股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的確定主要考慮以下因素：

      （1）方案實(shí)施后股票的理論市場(chǎng)價(jià)格

      方案實(shí)施后股票的理論市場(chǎng)價(jià)格參考國(guó)際資本市場(chǎng)可比公司的估值，通過市盈率、市凈率等綜合確定。

      ① 以市盈率估值，理論市場(chǎng)價(jià)格為3．04元

      根據(jù)中證網(wǎng)資料，1990－2004年美國(guó)汽車業(yè)的長(zhǎng)期加權(quán)平均市盈率為9．79倍，亞洲為13．71倍，歐洲為11．66倍。同時(shí)，以美國(guó)為代表的國(guó)際資本市場(chǎng)上，專用汽車類上市公司的市盈率約18倍，高于汽車行業(yè)整體的市盈率水平。根據(jù)http//www.quote123.com（闊網(wǎng)－華爾街）的統(tǒng)計(jì)資料，列入美國(guó)券商推薦排行榜（汽車／卡車類）的31家上市公司中，三家從事專用汽車業(yè)務(wù)的可比上市公司市盈率情況如下：

      星馬汽車屬于專用汽車領(lǐng)域，主導(dǎo)產(chǎn)品混凝土攪拌車、散裝水泥車等主要用于工程建筑，連續(xù)多年產(chǎn)銷量位居全國(guó)第一?？紤]到中國(guó)是發(fā)展中的市場(chǎng)，奧運(yùn)、世博等工程建設(shè)將逐步提升公司專用汽車的市場(chǎng)需求。根據(jù)公司的實(shí)際情況，參考國(guó)際市場(chǎng)同行業(yè)上市公司市盈率水平，以及中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊情況，預(yù)計(jì)方案實(shí)施后公司市盈率為16倍。

      根據(jù)星馬汽車2005年第三季報(bào)，2005年1－9月公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1744萬(wàn)元。結(jié)合2005年度經(jīng)營(yíng)情況，公司管理層預(yù)計(jì)2005年度凈利潤(rùn)約為2325萬(wàn)元，每股收益預(yù)計(jì)為0．19元。按16倍市盈率測(cè)算，則方案實(shí)施后公司股票的理論市場(chǎng)價(jià)格為3．04元。

      如果考慮到2004年專用汽車行業(yè)調(diào)整、原材料價(jià)格上漲等因素對(duì)公司盈利的不利影響，隨著專用汽車行業(yè)在2005年逐步復(fù)蘇，公司的未來盈利水平將進(jìn)一步提升，則方案實(shí)施后公司股票的理論市場(chǎng)價(jià)格將超過3．04元。

      ② 以市凈率估值，理論市場(chǎng)價(jià)格為3．40元

      如果從市凈率角度分析，中國(guó)汽車行業(yè)的加權(quán)平均市凈率為1．25倍，而美國(guó)、亞洲、歐洲分別為0．95 倍、1．54倍和1．24倍（中證網(wǎng)資料）。以最保守的市凈率水平0．95 倍計(jì)算，方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格為3．40元（2005年9月30日公司每股凈資產(chǎn)3．57元）。

      以上述兩種估值方法得出的理論市場(chǎng)價(jià)格區(qū)間為3．04－3．40元。

      2流通股股東利益得到保護(hù)

      假設(shè)：Ｒ為非流通股股東向每股流通股支付的對(duì)價(jià)數(shù)量；Ｐ為方案實(shí)施前流通股股東的每股持股成本；Ｑ為方案實(shí)施后理論市場(chǎng)價(jià)格。

      為保證流通股股東利益不受損害，則Ｒ至少滿足以下公式要求：

      Ｐ ＝ Ｑ×1＋Ｒ

      公司股票截止2005年11月22日前30個(gè)交易日平均收盤價(jià)為3．87元，以此做為Ｐ的估計(jì)值。

      以方案實(shí)施后理論市場(chǎng)價(jià)格區(qū)間下限3．04元作為Ｑ的估計(jì)值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．273，即每10股送2．73股。

      以方案實(shí)施后理論市場(chǎng)價(jià)格區(qū)間上限3．40元作為Ｑ的估計(jì)值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．138，即每10股送1．38股。

      以方案實(shí)施后理論市場(chǎng)價(jià)格區(qū)間的中間值3．22元作為Ｑ的估計(jì)值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量Ｒ為0．202，即每10股送2．02股。

      從充分保護(hù)流通股股東利益角度出發(fā)，本著謹(jǐn)慎原則，考慮到股價(jià)變動(dòng)的不確定性，以價(jià)格區(qū)間的下限3．04元作為方案實(shí)施后的理論市場(chǎng)價(jià)格。經(jīng)與流通股股東溝通，兼顧公司的即期利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)利益非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量最終確定為0．3股，即流通股股東每持有10股流通股獲得3股股票的對(duì)價(jià)。

      2、對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

      （1）方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，在無(wú)須支付現(xiàn)金的情況下，若按每10股獲付3股計(jì)算，將獲得其持有的流通股股數(shù)30%的股份，其擁有的星馬汽車的權(quán)益將相應(yīng)增加30%。

      （2）方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，假設(shè)其持股成本為公司股票截止2005年11月22日前30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)3．87元，則：

      ① 若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后星馬汽車股票價(jià)格下降至2．98元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當(dāng)，即流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)。

      ② 若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股票價(jià)格在2．98元／股基礎(chǔ)上每上升下降1%，則流通股股東盈利或虧損1%。

      ③ 若股權(quán)分置改革方案實(shí)施后星馬汽車股票價(jià)格下降至理論市場(chǎng)價(jià)格的下限3．04元／股，則流通股股東持有的股票總市值將增加3690000元。

      注：1、方案實(shí)施前流通股市場(chǎng)價(jià)值＝流通股市價(jià)×實(shí)施前流通股股數(shù)
流通股市價(jià)取公司股票截止2005年11月22日前30個(gè)交易日平均收盤價(jià)3．87元。

      2、方案實(shí)施后流通股市場(chǎng)價(jià)值＝理論市場(chǎng)價(jià)格×實(shí)施后流通股股數(shù)

      （3）參照國(guó)際資本市場(chǎng)同行業(yè)上市公司市盈率、市凈率水平，并綜合考慮星馬汽車的盈利狀況、未來成長(zhǎng)性、目前股價(jià)及控股股東限售承諾等因素，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為星馬汽車非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的。

      二、非流通股股東的承諾以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證

      1、承諾事項(xiàng)

      公司全體非流通股股東法定承諾：

      （1）其持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

      （2）在前項(xiàng)禁售期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數(shù)量占星馬汽車股份總數(shù)的比例在十二月內(nèi)不超過5%，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過10%。

      （3）公司持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)，但無(wú)需停止出售股份。
公司第一大股東華神建材額外承諾：

      （1）其持有的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在36個(gè)月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出售。

      （2）前述禁售期滿后兩年內(nèi)，其通過證券交易所掛牌交易出售其持有的非流通股股份的價(jià)格不低于每股4．5元（除權(quán)、除息等價(jià)格相應(yīng)調(diào)整）。

      全體非流通股股東將恪守誠(chéng)信，作為信息披露義務(wù)人，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
全體非流通股股東保證不利用公司股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他證券欺詐行為。

      2、履約方式

      在股權(quán)分置改革完成后，公司非流通股股東將委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對(duì)持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在承諾期間接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

      3、履約時(shí)間

      非流通股股東華神建材履約時(shí)間為股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起60個(gè)月內(nèi)。

      非流通股股東金星化工履約時(shí)間為股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)。

      其他非流通股股東履約時(shí)間為股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起24個(gè)月內(nèi)。

      4、履約能力分析

      如果公司非流通股股東按規(guī)定申請(qǐng)對(duì)有限售條件的股份進(jìn)行鎖定并被接受，則非流通股股東將不能違反限售條件出售股份。上述措施將從技術(shù)上有效保證承諾人履行承諾。

      5、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

      為了及時(shí)化解公司非流通股股東的履約風(fēng)險(xiǎn)，確保股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，公司將在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會(huì)議通過后，及時(shí)支付股份對(duì)價(jià)，并按照非流通股股東承諾的事項(xiàng)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)鎖定相應(yīng)股份。

      根據(jù)本公司全體非流通股股東分別出具的《非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革承諾函》，如果某一承諾人違反上述承諾，將持股出售給不繼續(xù)履行承諾責(zé)任的受讓人，其出售股份所得的收益均歸本公司所有股東享有。

      另外，各承諾人均聲明：“承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

      同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)將對(duì)承諾人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

      三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

      1、非流通股股東的持股數(shù)量及比例

      2、非流通股股東持股權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

      根據(jù)金星化工的承諾，截止2005年11月22日，金星化工持股全部被司法凍結(jié)，其中8831875股被安徽星馬汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司申請(qǐng)司法凍結(jié)，除此之外不存在其他權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情形。

      根據(jù)其他四位非流通股股東的承諾，截止2005年11月22日，其持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

      四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

      （一）非流通股股東支付對(duì)價(jià)的股份被凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

      目前，金星化工所持星馬汽車股份全部被司法凍結(jié)，其中8831875股被安徽星馬汽車集團(tuán)有限公司申請(qǐng)司法凍結(jié)。其它非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情形。但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，上述非流通股股東所持股份可能面臨新的質(zhì)押、凍結(jié)情形，進(jìn)而影響非流通股股東支付對(duì)價(jià)的能力，對(duì)本次股改造成一定不確定因素。

      處理方案：為保證對(duì)價(jià)支付，安徽星馬汽車集團(tuán)有限公司承諾在本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過后申請(qǐng)解除對(duì)金星化工上述股份的凍結(jié)。如果金星化工持股出現(xiàn)不能解凍的情形，則由省經(jīng)貿(mào)投代金星化工墊付對(duì)價(jià)股份，由開發(fā)區(qū)總公司代華神建材墊付對(duì)價(jià)股份。其它非流通股股東所持股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，不影響對(duì)價(jià)支付和股權(quán)分置改革整體方案的實(shí)施。

      全體非流通股股東已經(jīng)承諾，保證向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的相應(yīng)股份不出現(xiàn)新的權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。如果任一非流通股股股東無(wú)法支付對(duì)價(jià)，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，則本次股權(quán)分置改革終止。

      （二）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

      公司非流通股股東持股均為國(guó)有法人股，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行對(duì)價(jià)安排需經(jīng)安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，并且在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件并公告。本方案能否取得安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)存在不確定性。

      處理方案：公司非流通股股東已根據(jù)有關(guān)規(guī)定開展報(bào)批工作。公司董事會(huì)將配合非流通股股東開展工作，爭(zhēng)取在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得正式批準(zhǔn)文件并公告。若未能按時(shí)取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件，董事會(huì)將延期召開相關(guān)股東會(huì)議，并在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期公告。

      （三）無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

      本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

      處理方案：公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會(huì)、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，本著共贏的原則，使股權(quán)分置改革方案的形成與通過具備廣泛的股東基礎(chǔ)。
若方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過，全體非流通股股東將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。

      （四）公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

      本次股權(quán)分置改革方案為公司重大股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，是直接影響二級(jí)市場(chǎng)公司股價(jià)的重要因素之一。以上因素均會(huì)引起股票價(jià)格的波動(dòng)，使流通股股東面臨投資風(fēng)險(xiǎn)。
處理方案：考慮到二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的不確定性，為避免股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，股價(jià)波動(dòng)過大，非流通股股東設(shè)置了原非流通股份分步上市流通的承諾，特別是第一大股東華神建材延長(zhǎng)了禁售期，并設(shè)置了較高的限售價(jià)格（為股權(quán)分置改革方案測(cè)算對(duì)價(jià)的流通股每股持股成本3．87元的116%）。

      五、聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所

      （一）保薦機(jī)構(gòu)：華安證券有限責(zé)任公司

      住所：合肥市阜南路166號(hào)潤(rùn)安大廈

      法定代表人：汪永平

      電話：0551－5161650

      傳真：0551－5161659

      保薦代表人：江成祺

      項(xiàng)目主辦人：皮文輝

      （二）律師事務(wù)所：上海市錦天城律師事務(wù)所

      住所：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號(hào)

      負(fù)責(zé)人：史煥章

      電話：021－61059000

      傳真：021－61059100

      經(jīng)辦律師：徐軍、楊依見

      （三）保薦意見結(jié)論

      本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)華安證券出具保薦意見，認(rèn)為：

      星馬汽車股權(quán)分置改革方案符合《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵循了“公開、公平、公正”的原則，充分體現(xiàn)了市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理，并已采取有效措施保護(hù)中小投資者的利益。據(jù)此，華安證券愿意推薦星馬汽車進(jìn)行股權(quán)分置改革。

      （四）律師意見結(jié)論

      經(jīng)核查，上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：星馬汽車股權(quán)分置改革的參與主體資格合法，星馬汽車本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容及實(shí)施程序符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等我國(guó)現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，該方案在目前階段已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，但尚需取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門和星馬汽車相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)以及提交證券監(jiān)管部門的審核，并應(yīng)在本次股權(quán)分置方案實(shí)施前，金星化工所持星馬汽車股份應(yīng)先行完成司法凍結(jié)解除手續(xù)。