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      新疆青松建材化工（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十一次 

      會議于2006年2月7日發(fā)出通知，2006年2月17日上午10:30時在公司辦公樓三樓會議室召開。本次會議以通訊方式召開，應出席會議董事9人，實際到會董事9人，公司監(jiān)事和其他有關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次董事會會議由董事長甘軍主持，會議采取記名投票表決方式，由計票人計票并宣布表決結(jié)果。

　　會議審議通過如下議案：

　　一、審議通過了《關于對控股子公司新疆青松水泥有限責任公司增資的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司新疆青松水泥有限責任公司增資4000萬元。

　　新疆青松水泥有限責任公司（以下簡稱"青松水泥"）于2004年7月26日在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局變更登記。法定代表人：高華；住所：新疆烏魯木齊市烏奇公路2號；注冊資本：人民幣捌仟萬元；經(jīng)營范圍：水泥生產(chǎn)、銷售及水泥產(chǎn)品的研制、開發(fā)。

　　目前公司出資4，800萬元，占該公司注冊資本的60%，是該公司第一大股東；新疆生產(chǎn)建設兵團農(nóng)一師十五團出資1，200萬元，占注冊資本的15%；新疆新工建材有限責任公司出資1，000萬元，占注冊資本的12.5%；新疆兵團建設（集團）公司出資500萬元，農(nóng)三師永達水泥廠出資500萬元，各占注冊資本的6.25%；共計8000萬元。

　　截止2005年12月31日，青松水泥公司的資產(chǎn)總額36，682.55萬元，負債總額28，136.12萬元，凈資產(chǎn)8，546.44萬元，資產(chǎn)負債率76.7％；2005年10月正式投產(chǎn)以后，受水泥銷售季節(jié)影響，公司銷售水泥89，277噸，實現(xiàn)凈利潤64.61萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　青松水泥公司新建2500t/d干法水泥生產(chǎn)線是兵團"十五"其間投資的重點國債項目，該項目采用國內(nèi)先進的工藝技術(shù)，在設計上達到了設備大型化、控制自動化、工藝先進化、管理現(xiàn)代化、環(huán)境生態(tài)化、工廠園林化的要求，其中，單段破碎、窯外分解窯、第三代泠卻機屬國內(nèi)先進設備，收塵器和立磨以及關鍵部位的閥門選用國外先進產(chǎn)品。該項目在新疆維吾爾自治區(qū)人民政府、新疆生產(chǎn)建設兵團的關懷與支持下，2003年4月動工建設，2004年10月建成點火，經(jīng)過試生產(chǎn)和設備調(diào)試，現(xiàn)已達標達產(chǎn)。2005年4月青松水泥根據(jù)市場需要，投資7800萬元左右于當年10月建成年產(chǎn)70萬噸水泥粉磨系統(tǒng)，使公司成為年產(chǎn)水泥100萬噸左右的大型企業(yè)。

　　2006年青松水泥根據(jù)烏昌地區(qū)水泥自律聯(lián)合會的要求，計劃實現(xiàn)銷售收入2億元以上，實現(xiàn)利潤3000萬元左右。為完成目標任務，青松水泥已與所屬分廠及水泥銷售公司簽訂了目標責任制，以確保今年的產(chǎn)銷量及利潤指標的完成。

　　由于存在上述對青松水泥發(fā)展的大好環(huán)境，為降低青松水泥的資產(chǎn)負債率，提高其資本充足率，改善財務結(jié)構(gòu)。本公司決定對青松水泥增資4000萬元用于補充資本金。對青松水泥增資后，本公司出資總額為8800萬元，占其增資后注冊資本12000萬元的73.33％。青松公司增資后資產(chǎn)負債率將降低到70％以下。根據(jù)集團公司下達的經(jīng)營計劃，預計2006年的投資收益率達6％以上。

　　因控股子公司青松水泥增資事項所需文件正在簽署中，本次披露僅為董事會批準增資的決議。待控股子公司青松水泥增資事項所需文件正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息正式對外公告。

　　二、審議通過了《關于為控股子公司新疆青松水泥有限責任公司貸款提供擔保的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司新疆青松水泥有限責任公司8000萬元的貸款提供擔保，擔保期限24個月。

　　新疆青松水泥有限責任公司（以下簡稱"青松水泥"）法定代表人高華；住所為烏魯木齊市烏奇公路2號；注冊資本人民幣8000萬元；經(jīng)營范圍水泥生產(chǎn)、銷售、水泥產(chǎn)品的研制、開發(fā)。

　　青松水泥是公司的控股子公司，成立于2000年12月29日，公司出資4800萬元，占注冊資本的60%；新疆生產(chǎn)建設兵團農(nóng)一師十五團出資1，200萬元，占注冊資本的15%；新疆新工建材有限責任公司出資1，000萬元，占注冊資本的12.5%；新疆兵團建設（集團）公司出資500萬元，占注冊資本的6.25%；農(nóng)三師永達水泥廠出資500萬元，占注冊資本的6.25%。

　　截止2005年12月31日，青松水泥的資產(chǎn)總額36，682.55萬元，負債總額28，136.12萬元，凈資產(chǎn)8，546.44萬元，資產(chǎn)負債率76.7％；2005年10月正式投產(chǎn)以后，受水泥銷售季節(jié)影響，公司銷售水泥89，277噸，實現(xiàn)凈利潤64.61萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　因控股子公司青松水泥與銀行的貸款協(xié)議尚在協(xié)商中，本次披露僅為董事會批準擔保的決議。待控股子公司青松水泥與銀行的貸款協(xié)議和公司的擔保協(xié)議正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息披露貸款協(xié)議和公司擔保協(xié)議的正式對外公告。

　　如本次對外擔保協(xié)議正式簽署后，公司累計對外擔保人民幣9000萬元，占2004年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的17.87%；公司不存在逾期擔保，對外擔?？傤~未超過最近一期經(jīng)審計的會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　　三、審議通過了《關于為控股子公司阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責任公司貸款提供擔保的議案》；

　　經(jīng)表決，9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，同意為公司的控股子公司阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責任公司600萬元的貸款提供擔保，擔保期限24個月。

　　阿克蘇青松盛威商品混凝土有限責任公司（以下簡稱"青松盛威"）。法定代表人：甘軍；住所：阿克蘇西大橋南側(cè)；注冊資本：人民幣壹仟捌佰萬元；經(jīng)營范圍：水泥混凝土、水泥預制構(gòu)件（以資質(zhì)證書為主）。

　　青松盛威是公司的控股子公司，成立于2003年6月6日，由公司和阿克蘇盛威實業(yè)投資有限責任公司共同出資成立，公司持有80%的股份。

　　截止2005年12月31日，青松盛威資產(chǎn)總額3，514.15萬元，負債總額1，360.21萬元，資產(chǎn)負債率38.71%，凈資產(chǎn)2，153.94萬元；2005年實現(xiàn)凈利潤201.86萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　因控股子公司青松盛威與銀行的貸款協(xié)議尚在協(xié)商中，本次披露僅為董事會批準擔保的決議。待控股子公司青松盛威與銀行的貸款協(xié)議和公司的擔保協(xié)議正式簽署后，公司將作為持續(xù)信息披露貸款協(xié)議和公司擔保協(xié)議的正式對外公告。

　　如本次對外擔保協(xié)議正式簽署后，公司累計對外擔保人民幣9600萬元，占2004年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的19.1%；公司不存在逾期擔保，對外擔?？傤~未超過最近一期經(jīng)審計的會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。

　　四、獨立董事意見

　　兩項擔保議案程序合法，符合中國證監(jiān)會和交易所的相關規(guī)定，不存在違法、違規(guī)的情況，屬公司正常經(jīng)營范圍，符合公司發(fā)展的要求。同時提醒公司關注子公司的現(xiàn)金流量，保持財務穩(wěn)健，督促子公司增強產(chǎn)生現(xiàn)金凈流入的能力，并對子公司貸款的使用及回收加以嚴格管理，確保貸款不出風險。

　　五、召開公司2006年第一次臨時股東大會的通知

　　公司決定于2006年3月20日召開2006年第一次臨時股東大會，相關事項如下：

　?。ㄒ唬h時間：2006年3月20日上午10:30時

　?。ǘh地點：公司三樓會議室

　?。ㄈh審議事項

　　《關于為控股子公司新疆青松水泥有限責任公司貸款8000萬元提供擔保的議案》

　　（四）參加會議的人員

　　1、凡是在2006年3月13日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均可參加會議。因故不能參加會議的股東，可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、公司董事、監(jiān)事、高管人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　（五）參加會議登記辦法

　　1、法人股股東代表須持法人營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）及法定代表人身份證明書（或授權(quán)委托書）、本人身份證原件和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。

　　2、社會公眾股股東需持本人身份證原件和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；受托代理人需持授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、委托人及代理人本人身份證辦理登記手續(xù)。

　　3、異地股東可傳真或信函辦理登記手續(xù)。

　　4、登記地點：新疆阿克蘇市林園公司證券部。

　　5、登記時間：2006年3月17日10時至19時。

　　6、其他事項

　　會期半天，與會股東食宿費及交通費自理。

　　聯(lián)系人：沈榮法熊學華

　　聯(lián)系電話：0997-28112820097-2813793

　　傳真：0997-2811675

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集團）股份有限公司董事會

　　二○○六年二月一十七日

　　附件：新疆青松建材化工(集團)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會授權(quán)委托書樣式：

　　授權(quán)委托書

　　茲授權(quán)先生(女士)代表本人(本單位)出席新疆青松建材化工股份有限公司2004年年度股東大會，全權(quán)代表本人(本單位)行使表決權(quán)：

　　1、對公告所載列入股東大會議程的事項投贊成票；

　　2、對公告所載列入股東大會議程的事項投反對票。

　　3、對公告所載列入股東大會議程的事項投棄權(quán)票。

　　若委托人對上述表決事項未做出具體指示，受托人可以按照自己的意思表決。

　　委托人(簽字或蓋章)：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東帳戶卡號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　?。ㄗⅲ菏跈?quán)委托書復印有效）