外資并購案例近年逐漸增加，由于多數(shù)外資并購具有實(shí)質(zhì)性重組力，相關(guān)上市公司中的外資控股比例明顯上升對提高上市公司整體素質(zhì)和規(guī)模、形成競爭優(yōu)勢甚至壟斷優(yōu)勢十分有利。因此，具有外資并購概念的公司往往具有較強(qiáng)的投資價(jià)值，經(jīng)常給投資者帶來“股價(jià)與業(yè)績齊飛”的憧憬，在二級市場上的表現(xiàn)也漲勢喜人。作為開放的06年的中國資本市場，并購已經(jīng)成為市場所必須重視的主題，而其中涌現(xiàn)的許多實(shí)質(zhì)并購題材的個(gè)股理所當(dāng)然的應(yīng)得以關(guān)注，其中實(shí)質(zhì)性并購的徐工科技（000425）無疑將成為其中的領(lǐng)頭羊，公司目前發(fā)生的凱雷并購進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段加上公司大幅清理資產(chǎn)的行為使得公司前景光明，也正是為此，包括南方穩(wěn)健基金在內(nèi)的眾多陽光資金正在積極介入，所以該公司特別值得我們分析與研究。

　　美國凱雷公司05年10月發(fā)布公告徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司與國際投資機(jī)構(gòu)凱雷投資集團(tuán)簽署協(xié)議，凱雷將出資3.75億美元現(xiàn)金購買徐工集團(tuán)全資子公司--徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85%的股權(quán)。由于徐工機(jī)械持有徐工科技(000425)43%的股份，徐工科技的控股股東將因此發(fā)生變化。從這個(gè)重組情況來看，美國凱雷投資已經(jīng)成為上市公司的實(shí)際控制人，而這家美國投資集團(tuán)號稱全球最大投資集團(tuán)，曾參與過動(dòng)起舉世矚目的資產(chǎn)并購重組，曾經(jīng)協(xié)助攜程網(wǎng)登陸納斯達(dá)克，未來是否能夠推進(jìn)徐工科技上市我們暫且不談，其與徐工科技第一大股東簽定的協(xié)議值得分析：外資凱雷收購徐工科技第一大股東徐工機(jī)械時(shí)，曾簽下協(xié)議，即大股東徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊資本人民幣12.5億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣24164.9786萬元，全部由凱雷徐工認(rèn)購，凱雷徐工在交易完成的當(dāng)期支付6000萬美元，如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。我們分析，這可能是公司的管理層與凱雷投資一種類似于蒙牛乳業(yè)與摩根的對賭協(xié)議，如果增長達(dá)到某種水平，管理層可以得到某種獎(jiǎng)勵(lì)，而這種獎(jiǎng)勵(lì)的水平足以激勵(lì)管理層努力將業(yè)績搞好。

　　05年10月徐工科技為了根據(jù)產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整產(chǎn)品線，以及規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)決定，將公司持有的徐州利勃海爾混凝土機(jī)械有限公司(XLC)的50%股權(quán)，出售給利勃海爾CMC技術(shù)有限公司(CMC)，出售價(jià)格為620萬歐元。公司將從此次交易中獲得約1308萬元的收益。本次交易獲得的資金將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的同時(shí)，公司擬自籌資金9900萬元，與公司控股子公司徐州工程機(jī)械上海營銷有限公司共同設(shè)立重慶徐工工程機(jī)械有限公司。公司表示，重慶公司將主要生產(chǎn)裝載機(jī)、壓路機(jī)等產(chǎn)品，以此來調(diào)整公司的戰(zhàn)略布局，做強(qiáng)西南區(qū)域市場。

　　06年1月5日徐工科技再次發(fā)布公告稱，將從2005年12月31日起提高對應(yīng)收款項(xiàng)的計(jì)提比例。徐工科技原來對應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一為10%，但今日公司稱，擬對該標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行修改，其中，對應(yīng)收賬款的提取比例為：一年以內(nèi)為0，一至兩年為10%；二至三年為50%；三年以上為100%；對其他應(yīng)收款的提取比例為：一年以內(nèi)為0，一至兩年為10%，二至三年為20%，三年以上為50%?？梢钥吹?，相比以前10%的計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)，本次修改的計(jì)提比例有了大幅度的躍升，尤其是在對應(yīng)收賬款方面，三年以上100%的壞賬準(zhǔn)備，這在上市公司中并不多見。該項(xiàng)議案于徐工科技2005年12月31日的董事會(huì)議上通過，并于董事會(huì)審議通過之日起執(zhí)行。此方案實(shí)際上是徐工科技為了徹底清理資產(chǎn)，甩掉包袱所做的一項(xiàng)工作。所以，有很多研究機(jī)構(gòu)紛紛判斷，徐工科技在這一時(shí)刻大幅提升壞賬計(jì)提比例，似有為“對賭”作準(zhǔn)備的嫌疑。

　　2006年3月7日徐工科技名下的一宗土地使用權(quán)拍賣成功，成交價(jià)6.35億元。2005年10月27日，徐工科技發(fā)布了《關(guān)于出讓部分國有土地使用權(quán)的公告》，徐工科技擬將擁有的徐州市礦山東路4號宗地使用權(quán)以毛地進(jìn)行出讓，該地于2006年3月2日經(jīng)競價(jià)江蘇華夏融創(chuàng)置地集團(tuán)有限公司以7.62億元的最高報(bào)價(jià)取得了競得候選人資格。掛牌宗地出讓單價(jià)折算后約為197.8萬元/畝。徐工科技根據(jù)徐州市規(guī)劃局編制的掛牌宗地規(guī)劃要點(diǎn)進(jìn)行了測算，4號宗地規(guī)劃范圍內(nèi)土地總面積為237761平方米，其中出讓土地面積為213900平方米。經(jīng)測算，4號宗地成交價(jià)款為6.35億元。據(jù)公告消息，由于徐工科技與政府之間的土地增值收益分成比例尚未確定，所以本次出售國有土地使用權(quán)給公司帶來的損益情況尚不能確定。公司也曾經(jīng)表示打算通過毛地出讓方式實(shí)現(xiàn)土地增值變現(xiàn)，換取整合制造資源所需的資金。

　　以上只是在外資進(jìn)入徐工科技前后，公司在資產(chǎn)與財(cái)務(wù)體系中所做的一系列工作中的部分，但似乎可以清晰的發(fā)現(xiàn)這么一個(gè)脈絡(luò)：公司在05年較大幅度清理了資產(chǎn)，準(zhǔn)備重點(diǎn)發(fā)展四大主導(dǎo)產(chǎn)品：壓路機(jī)、裝載機(jī)、混凝土攤鋪機(jī)以及除穩(wěn)定土拌合站外的拌合站產(chǎn)品。同時(shí)，公司在會(huì)計(jì)政策上也按照進(jìn)行了更穩(wěn)健的變更，降低了應(yīng)收款和存貨中的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，在公司的體制更健康下，06年公司將在管理層的帶領(lǐng)下擺脫目前的不利局面，從虧損底線開始向未來業(yè)績的穩(wěn)定成長努力。