本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

      葛洲壩股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2006年4月14日以書面的方式發(fā)出通知，于2006年4月26日在公司總部會(huì)議室召開。會(huì)議由楊繼學(xué)董事長(zhǎng)主持，應(yīng)到董事15名，實(shí)到董事9名，6名董事因公務(wù)未能親自出席會(huì)議，分別委托其他董事行使表決權(quán)，余長(zhǎng)生副董事長(zhǎng)、向永忠董事委托李韶秋董事，丁焰章董事、潘德富董事委托張金泉董事，劉德富獨(dú)立董事委托李光忠獨(dú)立董事、韓世坤獨(dú)立董事委托李清泉獨(dú)立董事，5名監(jiān)事列席會(huì)議，本次會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定，經(jīng)過與會(huì)董事的認(rèn)真討論，會(huì)議以記名投票表決的方式形成以下決議：

      一、審議通過《2006年第一季度報(bào)告》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      二、審議通過《關(guān)于公司2005年利潤(rùn)分配的預(yù)案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司審計(jì)，公司2005年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)62,975,353.98元。根據(jù)公司章程，提取10%法定盈余公積金5,851,807.28元，提取5%法定公益金2,925,903.64元，2005年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)54,197,643.06元，加上年初未分配利潤(rùn)537,115,821.26元，2005年度可供股東分配的利潤(rùn)為591,313,464.32元。公司擬以股權(quán)分置改革后的股本總額105160萬股計(jì)算，按每10股派發(fā)現(xiàn)金人民幣0.30元(含稅)的比例實(shí)施利潤(rùn)分配，共計(jì)分配現(xiàn)金紅利人民幣31,548,000.00元，占2005年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的58.21%，其余559,765,464.32元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

      三、審議通過《關(guān)于修訂公司章程的議案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于印發(fā)<上市公司章程指引(2006年修訂)>的通知》（證監(jiān)公司字[2006]38號(hào)）和上海證券交易所《關(guān)于召開股東大會(huì)修改公司章程有關(guān)問題的通知》，公司董事會(huì)審議通過《公司章程》（修訂稿）。本次修訂在《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容之外，增加了設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

      《公司章程》（修訂稿）見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

      四、審議通過《關(guān)于設(shè)立湖北葛洲壩試驗(yàn)檢測(cè)有限公司的議案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      為了能使公司所屬單位”葛洲壩股份有限公司試驗(yàn)中心”以獨(dú)立法人資格開拓檢測(cè)市場(chǎng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，董事會(huì)同意將其由分公司改制為有限責(zé)任公司。新設(shè)立的公司為本公司全資子公司，名稱為”湖北葛洲壩試驗(yàn)檢測(cè)有限公司”（以工商局核準(zhǔn)公司名稱為準(zhǔn)），注冊(cè)資本為800萬元，注冊(cè)地為武漢市，經(jīng)營(yíng)范圍為”建筑材料性能及砼生產(chǎn)質(zhì)量檢測(cè)試驗(yàn)；巖土性能試驗(yàn)及土石方工程施工質(zhì)量檢測(cè)試驗(yàn)；工程安全監(jiān)測(cè)；樁基承載力、結(jié)構(gòu)應(yīng)力應(yīng)變測(cè)試；房屋租賃”。同時(shí)，注銷”葛洲壩股份有限公司試驗(yàn)中心”。

      五、審議通過《關(guān)于公司2006年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

      同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      公司6名關(guān)聯(lián)董事回避對(duì)該項(xiàng)議案的表決，9名非關(guān)聯(lián)董事一致同意并通過了該項(xiàng)議案。
本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可函，公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)出具了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的協(xié)議或合同的簽署遵循了”公平、公正、公允”的原則，價(jià)格公允，交易行為符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在內(nèi)幕交易的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。
具體情況詳見《葛洲壩股份有限公司2006 年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》。

      六、審議通過《關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的議案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      為保證公司控股投資的寺坪水電站工程建設(shè)的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)同意為控股51%的子公司湖北寺坪水電開發(fā)有限公司9000萬元銀行貸款提供擔(dān)保，期限5年。寺坪公司以其資產(chǎn)為此筆擔(dān)保提供反擔(dān)保。

      截止2006年3月31日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為4066萬元，公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額為50000萬元，上述數(shù)額分別占公司經(jīng)審計(jì)的2005年末凈資產(chǎn)的1.17%、14.39%。

      七、審議通過《關(guān)于大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段項(xiàng)目申請(qǐng)軟貸款及資產(chǎn)抵押的議案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      公司因控股85%的子公司湖北大廣北高速公路有限責(zé)任公司投資建設(shè)大慶至廣州高速公路湖北省麻城至浠水段項(xiàng)目的需要，向國(guó)家開發(fā)銀行申請(qǐng)6億元軟貸款，期限20年，公司董事會(huì)同意以公司所屬水泥廠的部分土地使用權(quán)及房屋建（構(gòu)）筑物、機(jī)器設(shè)備向國(guó)家開發(fā)銀行提供抵押擔(dān)保。經(jīng)湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，上述全部抵押物評(píng)估總值為129445萬元。 

      八、審議通過《關(guān)于召開公司2005年度股東大會(huì)的議案》

      同意15票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

      公司董事會(huì)決定于2006年5月25日（星期五）上午8:00在公司總部會(huì)議室召開公司2005年度股東大會(huì)，具體事宜詳見《關(guān)于召開公司2005 年度股東大會(huì)通知》。
以上議案二、三、六、七尚需提請(qǐng)公司2005年度股東大會(huì)審議。
                                                                                   
                                                                               特此公告。

                                                                                                  葛洲壩股份有限公司董事會(huì)
                                                                                                     二〇〇六年四月二十九日