微妙時刻探訪徐工
身處風口浪尖的徐工集團，其企業(yè)改制外資并購的路能否走得通，頓成懸念。
趕往徐州的火車上，記者與幾個徐州本地商人聊起正在網(wǎng)絡上如火如荼的三一老總向文波質(zhì)疑徐工并購案，換來的是幾人一臉的驚詫：“不會吧，沒聽說過，你這是小道消息吧？”他們中間就有親戚朋友在徐工上班。
到了徐州，到了徐工，更印證了一句老話：風暴的中心總是平靜的?！皬?8號開始，我們就決定不再接受采訪了。我們要集中精力把我們的生產(chǎn)經(jīng)營搞好；搞政治，搞輿論，我們都不專業(yè)?！泵鎸﹃J上門來的記者，徐工集團副總經(jīng)理王巖松甫一坐定，就表情頗為嚴肅地說。
徐工赴京溝通
“徐工徐工，助您成功”，上個世紀80年代，徐工的這句廣告語響徹了中國。然而，一個中國人如此稔熟的國企與國際資本大鱷聯(lián)姻，引發(fā)軒然大波，還是多少讓人感到意外。
一切都是因為一個老總的博客。
從6月6日開始至27日，三一重工總裁向文波在新浪博客連發(fā)16篇文章，質(zhì)疑凱雷-徐工并購案。從并購談到國資賤賣、愿意溢價30%收購徐工，再談到外資并購威脅中國經(jīng)濟安全，撥動了國人的敏感神經(jīng)。
已經(jīng)于去年10月簽約的凱雷以3.75億美元收購徐工的協(xié)議，至今沒有得到主管部門商務部的批準，面對外界的質(zhì)疑，身處風口浪尖的徐工集團，其企業(yè)改制外資并購的路能否走得通，頓成懸念。
向文波博客引發(fā)的輿論熱潮已經(jīng)跨洋過海，引起西方主流媒體的關(guān)注，一時間，繁忙的公關(guān)任務讓徐工方面已經(jīng)疲于招架了。
原來的徐工經(jīng)濟運行部部長王慶祝一人兼顧新聞發(fā)言人的角色，而現(xiàn)在，王巖松作為分管副總也不得不同時出馬。
面對本刊記者拋出的密密麻麻的問題，王巖松推遲了前往北京的航班，在徐工集團一間小會議室里，一一回應，直談到天色將晚，大雨傾盆。
“去年我們和凱雷剛簽完協(xié)議的時候，不管別人怎么挖苦，我們不管，現(xiàn)在三一這事情一出來，媒體都來采訪，我們是出于無奈?！?/FONT>
記者被告知，接受完本刊采訪的第二天，王巖松將趕往北京，目的是與各界廣泛溝通。其中包括網(wǎng)絡媒體高層，還有行業(yè)專家。
王拒絕了網(wǎng)絡媒體邀請的做客網(wǎng)聊，他說，“等時機到的時候，我會把我的所有觀點看法說出來，但是現(xiàn)在還不是時候。現(xiàn)在討論的問題，都是假命題，沒必要說?！?/FONT>
改制路徑選擇
作為徐州的經(jīng)濟名片，徐工營業(yè)收入占了徐州市GDP的20%。在中國工程機械領(lǐng)域，徐工集團是當之無愧的行業(yè)老大。
徐工集團提供的數(shù)據(jù)顯示，2005年，集團總資產(chǎn)72億，銷售額131億元。而挑戰(zhàn)者、同行民營企業(yè)三一重工的銷售額是60億。
徐工集團的員工有2.5萬人，加上親戚朋友有10萬人。所以徐工的職工們會自豪地說，“到徐州任何一個飯店里吃飯，必定會有人跟徐工有親戚關(guān)系?！毙熘莸恼賳T，不少都曾為徐工高層。
按照徐工新聞發(fā)言人王慶祝的說法，徐工選擇凱雷，是一個邊走邊選擇的過程。
2002年年底，徐工被列為江蘇省82家大型改制企業(yè)之一。2003年初，正式啟動改制。彼時，徐工集團最初的改制方案就是后來爭議很大的MBO?！拔覀兪?00多個經(jīng)營管理層的MBO，包括下級分支企業(yè)的管理層，還有勞模，技師，而不是集團公司幾個人的MBO?！蓖鯉r松解釋說。
方案出來以后，集團內(nèi)部討論幾次，最后放棄了。僅僅是MBO，并不能實質(zhì)為企業(yè)注入資金，不能解決企業(yè)未來的發(fā)展問題。
2003年4月，江蘇省政府組織項目推介會，徐工集團提出國有控股51%，民營或者外資參股49%的方案。接觸了很多家企業(yè)后，幾乎無人垂青，有愿意參股的，也都出價很低。
“現(xiàn)在輿論認為這是最好的形式，但其實很難操作。我們接觸了很多家，沒人愿意參股。在國有體制下，工程裝備行業(yè)又是完全市場競爭行業(yè)，投資者認為風險太大?！蓖鯉r松說。
在這種情況下，徐工集團才退一步考慮出讓控股權(quán)。2003年7月和2004年4月，徐州市政府先后組織了兩次項目推薦會，一次在上海，一次在香港。
“當時最活躍的就是民營企業(yè)。德隆，包括三一，外資也來了?！?/FONT>
徐工集團還保存著三一當年的投標書。投標書顯示，三一的核心方案是：“三一將支付8億~10億元，改制后，政府保留10%~20%的國有股股權(quán)，同時還將安排企業(yè)核心經(jīng)營管理團隊擁有一定的股份?！?/FONT>
“準確地說，三一的報價當時是倒數(shù)一、二位的?，F(xiàn)在徐工和凱雷已經(jīng)簽約，三一再來說比凱雷高30%加價收購，也不符合國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則?！蓖鯌c祝說。
“況且向文波所說的是杠桿收購。通過股權(quán)、債券、銀行貸款來收購，我們要面臨很大的風險，杠桿收購失敗的先例太多了?！?
凱雷還是卡特彼勒
把投標地點選在香港和上海，足以說明地方政府和徐工集團的意圖——期望能有國內(nèi)外投資者接徐工拋出的繡球。
徐州市國資委一位人士對《望東方周刊》記者說，“徐州市委市政府是很開明的政府，國企改制只要有利于當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展，有利于企業(yè)發(fā)展，誰來控股，誰來參股都行。什么階層都可以參股，前提是要符合國家產(chǎn)業(yè)政策?！?/FONT>
“國家資產(chǎn)不流失，企業(yè)職工的利益不受損，改革后的企業(yè)能獲得大的發(fā)展，這是國企改制的主線?！?/FONT>
按照這個主線思路，2004年5月，徐州經(jīng)貿(mào)委代表市政府作為徐工產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的委托方，在徐州產(chǎn)權(quán)交易所公開召集國內(nèi)外投資者，華平創(chuàng)業(yè)、卡特彼勒、凱雷集團、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和花旗等六家潛在投資者遞交了意向書。
徐州市另一位政府人士向《望東方周刊》記者透露，“當時在卡特彼勒和凱雷之間，市委市政府討論非常激烈。開了好多次會。”
卡特彼勒是全球機械制造業(yè)龍頭，當時給徐州市政府承諾，收購徐工之后，到2010年，將帶來20億美元的項目到徐州。
“這對徐州當?shù)亟?jīng)濟有巨大的推動作用，而且還能帶來大量的稅收，有領(lǐng)導建議可以借此把徐州打造成世界第二大的卡特城?！鄙鲜稣耸空f。
但是一個看得見的結(jié)果是：60多年的徐工品牌會因此消失。經(jīng)過激烈討論后，市委市政府覺得選擇卡特彼勒無法向徐工交代，遂放棄了這個計劃，轉(zhuǎn)而把目標投向財務投資者凱雷。
和凱雷的談判并不順利，前后持續(xù)了一年多。
“外資收購行業(yè)排頭兵，有蒙牛成功的例子，也有南孚電池失敗的例子。所以在和凱雷的談判中，我們邀請了專家，把各種各樣可能的風險都一一列出來，希望在協(xié)議中加以明確，把收購的風險降到最低。南孚電池失敗的原因，就是因為他們沒有對產(chǎn)業(yè)投資者的轉(zhuǎn)讓設(shè)限?！?徐工集團參與了徐工改制的經(jīng)濟運行部部長王慶祝對《望東方周刊》記者感慨地說。
基于對風險的防范，最終，一些限制性條款被寫進了協(xié)議，其中包括：四年內(nèi)，凱雷不得轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)；徐工對合資公司具有優(yōu)先回購權(quán)；如果凱雷公司向第三方轉(zhuǎn)讓合資公司股份，必須重新履行國家審批程序等。這就避免了凱雷向其他產(chǎn)業(yè)投資者出售徐工股權(quán)的可能性。
協(xié)議方案上報后，相關(guān)部委提出疑問：如果凱雷通過海外上市退出，產(chǎn)業(yè)投資者通過股市惡意收購怎么辦？
5月份，凱雷和徐工達成一致意見，準備向商務部提交“毒丸”計劃，對4年后股票市場可能出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)投資者的惡意收購關(guān)上閘門。
此外，協(xié)議里還寫入了保留徐工品牌，保持員工隊伍穩(wěn)定，徐工共享凱雷所有海外的銷售渠道，凱雷引進先進技術(shù)項目，為每一位員工提供競爭上崗的機會，在清華設(shè)立人才培養(yǎng)站等條款。
“因為對國有企業(yè)體制弊端有切身感受，這些條款對積極尋求發(fā)展的人，尤其是年輕人有很大的吸引力。大家覺得引進凱雷之后，將來會有更大的發(fā)展機會，而不會像現(xiàn)在一樣，論資排輩，混年頭?！币晃恍旃て胀▎T工對《望東方周刊》記者說。
這也是這次改制能夠得到職代會高票通過的原因。
“徐工集團的想法是，三四年之后，準備在香港上市，機制的市場化，經(jīng)營的國際化，資金的社會化，走國際化的品牌之路，這是我們未來的定位?！蓖鯉r松說。
“我們認為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎”
徐工高層憧憬的一幅圖景是：能像蒙牛那樣，成功引入戰(zhàn)略投資者，改善財務狀況，提升品牌之后，再順利回購。
但是懸而未定的批文，讓徐工的改制充滿了變數(shù)，而恰在此時，向文波提出國資賤賣、制造裝備業(yè)是國家戰(zhàn)略，外資收購將威脅國家經(jīng)濟安全等各種質(zhì)疑，并博得了許多人的掌聲。
徐工到底有沒有賤賣國有資產(chǎn)？
王巖松對《望東方周刊》記者說：“國家法律規(guī)定，國有資產(chǎn)出讓在凈資產(chǎn)90%以下的要經(jīng)當?shù)卣畬徟?，那樣才算得上是‘賤賣’?！蹦壳靶旃C械的總資產(chǎn)是17億多元(包括有形資產(chǎn)和商標專利等無形資產(chǎn))，徐工機械采用國際上通行的折現(xiàn)法估值，股權(quán)出售價格其實是凈資產(chǎn)溢價70%。
凱雷收購徐工機械的價格中存在一個對賭協(xié)議：就是假如2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤消前利潤)達到約定目標，則凱雷徐工的出資購股金是2.55億美元，增資額是1.2億美元；如果達不到，則凱雷的購股金是2.55億美元，增資額只有6000萬美元。
對于向文波的計算方法，徐工王巖松并不認同。
“上市公司徐工科技目前還沒有股權(quán)分置改革，60%的非流通股，還沒有除權(quán)呢，股權(quán)分置改革之后不可能是按他的算法；況且股票市值也不能代表公司的價值；另外一點，按照國際慣例，企業(yè)估值是看企業(yè)的盈利能力，本身已經(jīng)包含了企業(yè)的品牌價值，無形資產(chǎn)。我們認為徐工值100億，有戰(zhàn)略合作者買嗎？”
對于向文波質(zhì)疑的徐工有意在和凱雷談判期間，對外公告徐工科技的虧損，是為了故意壓低價格，賤賣國資。王慶祝是這樣回答的：“徐工科技是下面幾個國有廠合起來的，幾個老廠，機制沒有根本轉(zhuǎn)換，遺留問題很多；二是產(chǎn)品問題，產(chǎn)品都是國內(nèi)競爭最激烈的：壓路機、裝載機毛利率很低，技術(shù)門檻也比較低?！?/FONT>
“徐工科技還有不少不良資產(chǎn)，遺留問題，目前在處理；去年徐工科技虧損1.29億，經(jīng)營班子也已經(jīng)調(diào)整；去年施行了輕裝瘦身一體化，主要保留了幾個優(yōu)勢產(chǎn)品，放在裝載機，壓路機，鏟土機上。今年上半年，已經(jīng)開始盈利?！?/FONT>
王巖松補充說，“我們是經(jīng)過多方評估，專業(yè)的會計師事務所審計，兩級政府審批，按照一整套的規(guī)范程序走下來的?！?/FONT>
徐工“不屬于戰(zhàn)略性裝備制造業(yè)”
對徐工是否從事戰(zhàn)略性裝備制造業(yè)，三一和徐工各執(zhí)一詞。王巖松認為，徐工所從事的是工程機械行業(yè)，屬于民事軍用產(chǎn)品。按照6月19日中央有關(guān)領(lǐng)導的講話，工程機械里面除了盾購機一個產(chǎn)品屬于戰(zhàn)略性裝備制造業(yè)，其他都不屬于戰(zhàn)略性裝備制造業(yè)。
而向文波最新的博客文章說，“部隊長期以來在徐工設(shè)有軍方代表機構(gòu)，徐工一直在為部隊生產(chǎn)裝備。我相信，隨著我國軍事工業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，軍寓于民將是一個方向，徐工有能力為軍隊生產(chǎn)更多的裝備?！?/FONT>
此外，向文波說，“徐工每年都承擔了許多國家863項目的研究，涉及許多工程機械的前沿領(lǐng)域?！?
對此，王巖松打了個比方，“裝載機，挖掘機，起重機，壓路機，都是基礎(chǔ)建設(shè)用機器，軍用也可以。就像轎車，民用也行，軍用也行，難道能說轎車也是戰(zhàn)略性制造業(yè)？”
徐工有軍隊的客戶是真，但是王巖松否認了徐工設(shè)有軍方代表機構(gòu)這一說法，而徐工所承擔的863項目是計算機網(wǎng)絡方面的，而非工程機械的前沿領(lǐng)域。
在徐工看來，向文波是一個攪局者。
“作為一家上市公司老總，來詆毀同行企業(yè)，至少這方面是不對的，博客不是單純的個人行為?！?/FONT>
“國有企業(yè)改制改革問題，現(xiàn)在我們國家正在探索階段，徐工也在探討很多問題。三一享受了國家政策，現(xiàn)在的發(fā)展是國家改革開放的產(chǎn)物，本身是受益者。徐工作為國有企業(yè)，面臨很多困難。作為國有企業(yè)，現(xiàn)在尋找一條自己的出路的時候，你拼命去堵這條路，這是不合適的?！?/FONT>
徐工內(nèi)部職工也自發(fā)開出“響云霄”博客，和向文波叫陣，引來不少職工跟帖。
《望東方周刊》了解到，目前，凱雷徐工協(xié)議里的估值有所變更，按照協(xié)議，“在協(xié)議和交割期，盈利的部分歸原股東，如果虧損，徐工要賠償給凱雷?！?/FONT>
中國礦業(yè)大學副校長宋學峰認為，外資并購國有企業(yè)，還是需要一些規(guī)范文件。但是無論這條路可不可行，國家有關(guān)部門應該在規(guī)定的期限內(nèi)給予答復。-
徐工收購案大事記
2005年10月凱雷宣布將以3.75億美元收購徐工機械85%股權(quán)
2006年2月發(fā)改委派出調(diào)研組，調(diào)查凱雷收購徐工的動機、項目規(guī)范及日后的制度安排
2006年6月三一集團執(zhí)行總裁向文波在博客表達了收購徐工機械的愿望，并稱出價將高出凱雷30%
2006年6月13日凱雷與徐工集團聯(lián)合聲明稱：雙方已達成最終協(xié)議，強調(diào)了雙方合作的堅定性
2006年6月15日G三一發(fā)布公告稱，向文波的觀點是一種博客行為，是個人觀點，公司尚未有實質(zhì)性收購動作。同日，“響云霄”開始在博客中與向文波就收購一事進行辯論
2006年6月20日徐工科技(000425.SZ)公告稱，公司董事、徐工集團總經(jīng)理付健于6月15日遞交了辭職報告并生效
2006年6月21日徐工科技宣布，徐工集團不與任何其他投資者就徐工機械改制的事情進行任何談判或協(xié)商，且改制仍需要國資委和商務部審批。
徐工集團
徐州工程機械集團有限公司，是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。2005 年實現(xiàn)營業(yè)收入 170 億元。 壓路機、裝載機分別是中國機械工業(yè)名牌產(chǎn)品、中國名牌產(chǎn)品。
主要產(chǎn)品有工程起重機械、路面機械、壓實機械、鏟土運輸機械、混凝土機械、高空消防設(shè)備、建筑機械等系列工程機械主機和基礎(chǔ)零部件產(chǎn)品，其中70%的產(chǎn)品為國內(nèi)領(lǐng)先水平， 10%產(chǎn)品達到國際當代先進水平。
徐工集團與世界 500 強的美國卡特彼勒公司、德國利勃海爾、德國克虜伯公司等國際一流的跨國公司組建了14家中外合資企業(yè)。 目前徐工集團的國際代理商已超過40個，使徐工產(chǎn)品累計銷售到了80多個國家和地區(qū)。2005 年出口創(chuàng)匯1.2億美元。
三一重工
成立于1994年的三一重工集團是工程機械行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的民營企業(yè)。截至2005年9月30日，公司擁有資產(chǎn)總額48.56億元、凈資產(chǎn)總額20.64億元。2005年6月10日，三一重工成為全國首家通過股權(quán)分置改革方案的公司。三一的主力產(chǎn)品主要是目前國內(nèi)市場占有率第一的拖式混凝土輸送泵，2002年在香港金融中心的建設(shè)中以406米的輸送距離創(chuàng)造世界紀錄，據(jù)稱今年這個紀錄將在上海刷新;另一項主力產(chǎn)品是占有國內(nèi)市場半壁江山的混凝土輸送泵車，其56米的臂長居亞洲第一。
卡特彼勒公司
是世界上最大的工程機械和建筑機械生產(chǎn)商，也是全球高品質(zhì)柴油發(fā)電機組和天然氣發(fā)電機組的首席供應商。在中國三峽、青藏鐵路等重大工程中都有他們的產(chǎn)品。
凱雷集團
在國際投資界有總統(tǒng)俱樂部之稱，投資者主要包括富有的個人、家族以及機構(gòu)投資者。美國前總統(tǒng)布什、英國前首相梅杰、菲律賓前總統(tǒng)拉莫斯等人先后在其中掛職，擁有深厚的政治資源，管理的資產(chǎn)超過300億美元，是全球最大的私人股權(quán)投資基金之一。凱雷收購徐工85%股權(quán)是中國迄今最大的一筆私人股本交易。
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