商務部牽頭“聽證” 徐工三天連遇數(shù)十問
7月17日至19日，連續(xù)三天下午，商務部召集所有與凱雷徐工并購案相關的單位(不含外資)，分批征求意見并詳細詢問。
據(jù)悉，隨后國家發(fā)改委也將舉行類似會議。
盡管這是一次沒有在名稱上明確其性質(zhì)的會議，但與會人士普遍將其稱為“聽證會”。就一樁企業(yè)并購進行“聽證” 在國外并不鮮見，但在國內(nèi)似乎還是頭一遭。
正是今年初春熱議裝備業(yè)外資并購是否危及國家經(jīng)濟安全之時，國家發(fā)改委曾建議設立跨部委的聯(lián)合審查機構，對有關項目全面審查，必要時舉行聽證會，并建立外商并購投資項目的例外情況評估審查機制。
凱雷徐工的這樁交易波瀾迭起，長久陷在爭議中，質(zhì)疑的焦點幾乎都折射出中國國企改革與對外開放路途中的宏大議題，并可能因此引發(fā)許多政策調(diào)整。
現(xiàn)在，這樁被西方輿論視為中國對外資政策“試金石”的并購，在各方力量的反復較量之中，在上書、領導批示、博客對壘等渠道帶來的數(shù)番起伏之后，終于促成政府著手開辟一條新的規(guī)范的博弈通道，有望帶來一套規(guī)范外資并購的新機制。
或許現(xiàn)在還看不清終點，但規(guī)范程序的起點似乎已經(jīng)從腳下展開。
隱秘聽證
7月18日，幾場沒下透的斷續(xù)小雨之后，北京的午后悶熱得讓人倦怠而懶散，但商務部的一個會議室里卻緊張得空氣都仿佛凝固了。
這個閉門會議中，在“聽證席”上就座的有商務部、工商總局、外匯局、稅務總局、證監(jiān)會、國資委六部委官員，“ 作證”的則是徐工、徐州市政府、江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳主管負責人。其中商務部派出了外資司、美大司、條法司、產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查局數(shù)位負責官員參加，陣容最為嚴整。
與會者坦承，“很難見到這樣尖銳的提問”。“直來直去，效率第一，客氣第二?！毙旃ざ麻L王民準備好的匯報很快就被毫不客氣地當場打斷，官員們直奔主題，問題一個接一個扔出來，直接犀利，環(huán)環(huán)相扣，讓王民有些難以招架，一時之間甚至不知道說什么好。
不過，他更意想不到的是，同一時刻，同一個院子里，這樁交易的堅決反對者——三一重工總裁向文波正在向商務部官員力陳他的立場。
向文波是在兩三天前才接到商務部外資司的通知，然后匆匆與董事長梁穩(wěn)根一起赴京。通知上說是征求相關單位對這樁并購的意見和建議，他們來不及準備，也不知道用意何在，更不知道還有誰參加。這是他們第一次正式受邀對此事發(fā)表看法。
在徐工和三一兩場同時進行的閉門會議之后，19日下午，與會的是機械行業(yè)相關單位以及徐工產(chǎn)品上下游企業(yè)，包括機械工業(yè)協(xié)會、廈工、柳工、濰柴動力等10余個單位。他們也同樣是突然接到通知，并且互不知曉。
當天，只有再度與會的向文波，成為惟一的反對方，幾乎所有其他被聽證對象都沒有附和他的批評意見。對此，他拒絕發(fā)表任何評論。
盡管匆忙，此次連場“聽證”卻顯得早有準備因而并不粗糙。相關單位悉數(shù)到場，包括徐工曾經(jīng)的股東——四大金融資產(chǎn)管理公司。那是7月17日下午，商務部已經(jīng)先期召集他們詳細詢問了當年債轉(zhuǎn)股以及后來徐工回購股份的細節(jié)——2005 年8月，徐工集團斥資近7億人民幣，回購了四大公司手中因債轉(zhuǎn)股而持有的48％股份?，?/FONT>
商務部數(shù)十問徐工
連續(xù)三天，相關單位頭一次被集中起來表達意見，而徐工和三一則依然是官員們提問的焦點，但看起來，他們的回答并沒有令“聽證者”完全滿意。
據(jù)悉，三一被要求會后提交專門的書面材料系統(tǒng)陳述意見，徐工則在會議召開之前接到了商務部一批書面問題，會議結束之后再次接到商務部的另外一批問題，均要求書面詳細解答。
兩批書面問題達數(shù)十個，涉及整個并購的方方面面，細致入微，涵蓋了徐工的資產(chǎn)負債、盈利、技術、行業(yè)、收購方凱雷的情況，以及外資購并涉及的種種問題。
就像證監(jiān)會在審查上市公司發(fā)行申請時，會對申請人多次發(fā)出書面“反饋意見”，銀監(jiān)會定期向銀行發(fā)出書面“監(jiān)管通報”，要求被監(jiān)管者書面詳盡作答一樣，在監(jiān)管、審批的過程中采用書面訊問和書面回答的方式，已經(jīng)成為政府部門和監(jiān)管機構的慣例。
這一次，審批者主要的問題集中在：為什么選擇外資，為什么徐工選擇了金融資本(凱雷)而非產(chǎn)業(yè)投資者(如卡特彼勒)，是否“賤賣”，交易完成后中方還有哪些話語權，是否會對產(chǎn)業(yè)安全造成影響等。
此外，出讓徐工股權的公開招標過程；國內(nèi)民營企業(yè)機會是否獲得平等競標機會；凱雷并購的目的和打算，報價是否最高；有無少數(shù)人與外資聯(lián)手串通嫌疑；徐工產(chǎn)品的市場占有率情況(細心比較，就可以發(fā)現(xiàn)凡是徐工占第一位的產(chǎn)品系列，位居第二的對手都各不相同，這是一種綜合優(yōu)勢地位，顯然值得列為重要事項)；中方權益如何保證(董事長由哪一方委派，中外雙方董事席位比例)；外方今后轉(zhuǎn)讓股權的限制條件……諸如此類的問題，也都進入審批者的關注范圍。
所有這些，正是外界對凱雷徐工并購案質(zhì)疑的焦點所在。輿論和公眾、專家學者討論以至爭論的熱點，政府部門適當關切，或許恰恰體現(xiàn)了行政者開明自信、盡責、與公眾良性互動的態(tài)度。也正是因為事關重大、內(nèi)涵豐富，又有風向標意義，這樁交易上驚動國家高層，下吸引普通百姓，每一點動靜都為海內(nèi)外輿論所密切關注。
持續(xù)至今的審批
在徐工努力陳述的同時，交易的另一方凱雷也在會場之外鍥而不舍地表達他們的誠意與決心。
創(chuàng)始人大衛(wèi)·魯賓斯坦專門飛抵北京，低調(diào)拜會相關部委諸多官員。同機抵達的，還有美國前國務卿鮑威爾。
在“聽證會”召開前日，鮑威爾與商務部部長薄熙來會談，主題只有一個：凱雷徐工并購案。19日，大衛(wèi)·魯賓斯坦又陪同鮑威爾在清華大學發(fā)表演講。
而此前數(shù)日，凱雷傳出消息，將首次聘用一位全球游說負責人，幫助其應對監(jiān)管方面的挑戰(zhàn)。雖然凱雷一再表示此舉并非針對中國，但英國《金融時報》報道說，凱雷承認，“鑒于中國政府對某些行業(yè)外國投資所表現(xiàn)出的憂慮，我們更需要有人來處理這個過程——與我們必須與之合作的許多政府形成互動，了解它們?！?/FONT>
盡管沒有證據(jù)表明鮑威爾的到來與全球游說負責人有關，但凱雷一直在努力使審批官員們對該項交易多一些理解。這些努力已經(jīng)取得一些成效，知情人士透露說許多官員相信他們并非“惡意”收購，也在這樁交易上表現(xiàn)了足夠的誠意，讓步良多——比如接受徐工增設“毒丸計劃”等。
18日下午，北京市市長王岐山在與大衛(wèi)·魯賓斯坦會談時對凱雷進入中國表達了歡迎之意，尤其是歡迎到北京投資。他相信凱雷帶來的不僅是資金，還有先進的市場理念、管理經(jīng)驗、先進技術和人才。
而在過去的9個月里，凱雷和徐工一樣，一直處在風口浪尖。
早在2005年夏天，原機械工業(yè)部老領導憤而上書，力陳對裝備制造業(yè)無序并購合資危局的擔憂。今年春天，原統(tǒng)計局局長李德水在全國政協(xié)的閉門會議上闡述，外資并購已危及國家經(jīng)濟安全，需要規(guī)范。
這些并不為公眾所知的行動，隨著兩天后新華社記者對李德水的一次采訪而引起媒體的普遍關注與挖掘。那次采訪中，李德水公開重申上述觀點，引來了人們對這一敏感話題持續(xù)至今的高度關注。
在保護主義開始全球蔓延的國際背景下，以及國內(nèi)對改革的普遍反思聲中，聚焦凱雷徐工的一場聲勢浩大的爭論由此啟幕。
就像美國朝野在討論中海油收購尤尼科、迪拜港口收購美國鐵行輪船公司時彌漫著強烈情緒一樣，在評論這樁美國公司對“中國第一工程機械”的并購時，“掠奪”、“入侵”、“淪陷”之類感情色彩強烈的語匯不斷出現(xiàn)，“打死也不賣給外國人”這樣的口號也屢見不鮮。
作為對此事的反應，政策部門由此謹慎起來。
原本通常買賣雙方談妥即可審批且很少不通過的并購，在徐工案上卻卡了殼。盡管商務部、發(fā)改委陸續(xù)專門針對此事進行調(diào)研，要求徐工不斷增加保證交易完成后中方在新公司中影響力的條款，這樁交易卻依然遲遲未獲批準。
與此同時，針對裝備制造業(yè)的政策不斷做出調(diào)整。發(fā)改委專門針對裝備業(yè)進行調(diào)研，并在國務院專項工作會議上作了報告，而許多經(jīng)濟決策部門頻頻召開相關專題研討會。到今年6月，國務院出臺振興裝備業(yè)的專門文件，并且規(guī)定大型重點骨干裝備制造企業(yè)控股權向外資轉(zhuǎn)讓需征求國務院有關部門意見。
如果說這些政策的出臺稍稍撫慰了對于“賣給外資”的質(zhì)疑與擔憂，那么此后向文波“廉價賣給外資”的指責則掀起了新一輪更激烈的論爭。
罕有的意見表達
三一總裁向文波與凱雷徐工之間的正式對壘是在6月8日傍晚拉開序幕的。
從那時起，向文波在博客上連續(xù)發(fā)表30余篇文章，一方面提出三一在凱雷的收購價基礎上加價收購徐工(值得一提的背景是，三一在參與并購徐工的第一輪競標前就被淘汰出局，徐工方面的理由是三一報價太低)，另一方面質(zhì)疑這樁交易不僅是國資賤賣，而且危害產(chǎn)業(yè)與國家經(jīng)濟安全。
“不僅是賣給外資，而且是大甩賣?！毕蛭牟ㄟ@樣說道。
代表人物的出現(xiàn)，火爆的話語再度點燃了稍有平息的情緒。戰(zhàn)火率先在網(wǎng)絡上爆發(fā)出來，向文波的博客每天瀏覽量超過2萬人，針對他的另一個名為“響云霄”的匿名博客迅速開張，兩博對壘，參與者之眾蔚為壯觀。很快，爭戰(zhàn)蔓延到平面媒體，不少記者參與其中，為各自的觀點傾向性地展開報道。
然而，穿越愿望與動機的迷霧，透過愛國與賣國、道義與陰謀的種種元素，不難看到，就像冰山一角那樣一點一點露出來的一個個關于這次交易的細節(jié)，為這場爭論提供了強大動力，并帶來了一個又一個小高潮。
最典型的例子是，媒體披露出當年競標徐工時，另一個競爭者摩根大通比凱雷報價高出10億元，使得“賤賣論”迅速升溫。
不過，本報記者獲悉，2004年9月的第二輪競標中，凱雷報價3.7億美元(含增資部分以及對賭協(xié)議)，摩根大通報價3.86億美元。但評標所依據(jù)的并不只是名義上的交易價格，還包括其他一系列的承諾和安排。其中凱雷應允接受全面要約收購的方式和負擔成本，承諾引進發(fā)動機、汽車底盤兩個項目，并同意支付保證金；而摩根大通對要約收購只是表示要尋找雙方都能接受的解決方案，承諾引進發(fā)動機一個項目，并不同意支付保證金。經(jīng)過綜合考量，凱雷獲得了競標的最高分。(此前報道見本報7月13日C23版)
交易目前仍處在保密階段，公眾對具體條款和細節(jié)知之甚少，對這些只鱗片爪的“證據(jù)”的解讀自然引起了爭論。
有人說這是管中窺豹，從其一點可見整個交易讓人充滿疑問；也有人說這是盲人摸象，摸到一只耳朵一條腿就斷言大象是一把扇子、一根柱子。
“大家只是在盡可能地窺視，”向文波說，“我們既看不到，也說不得。”
然而，盡管“看不到”，他仍是判斷徐工賤賣國資，理由之一是：按照目前的會計政策，國企資產(chǎn)并不是以最新評估值入賬，土地資產(chǎn)則只以幾十年前的成本價反映，不經(jīng)評估，必然賤賣。
但知情人士透露，徐工的全部資產(chǎn)包括土地使用權這次都經(jīng)過了最新評估，“這一陣炮轟大概不會令徐工感到絲毫痛楚或緊張”。
由于信息不對稱，向文波的質(zhì)疑或許力量不足，而且，在此次商務部“聽證”之前，由于沒有意見陳述的合適平臺與傳遞的正規(guī)渠道，通過博客發(fā)布信息讓他背上了“攪局者”的惡名。但“博客秀”依然為整個并購案增添了除戲劇性之外的其他亮色。
“我并不知道你是有意攪局，還是真心愛國，但最重要的是通過這樣的事件，促使政府建立一套機制，那才會有里程碑式的意義?！币晃痪W(wǎng)友在向文波的博客上如此留言。
看起來，商務部的這個會議，以及發(fā)改委即將召開的類似會議，會讓人們感到寬慰。盡管聽證這種形式僅僅有了一個模糊的開始，盡管目前尚無法知道說話的效果會如何，但至少各方都已經(jīng)有了一個說話的渠道。
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