徐工收購案：猶豫推進中的紛爭
7月30日，徐州地面溫度高達36度。與室外悶熱相似，坐落在徐州市金山橋徐州工業(yè)園的徐州工程機械集團有限公司的辦公樓內(nèi)也火藥味十足。記者抱著試探的心理撥通了該公司政工部的電話，工作人員表示，“領(lǐng)導(dǎo)們都去開會了”，而王慶祝，徐工集團改制項目新聞發(fā)言人的電話遲遲無人接聽。
這種緊張氛圍與數(shù)日前的那次座談會恐怕難脫干系。7月17日到7月19日，商務(wù)部召集涉及徐工改制的各方舉行了一場爭論熱烈的會談，而此次會議被外界視為徐工凱雷并購案的“聽證會”。
并購邁出一大步？
據(jù)了解，在第一天的會議上，徐工董事長王民原本準備好的匯報剛剛開始就被在場官員打斷，接踵而來的是一連串犀利的提問，這險些讓王民招架不住。徐工并購案原本是企業(yè)的市場行為，在國外針對類似情況召開聽證會并不鮮見，但對我國來說卻是頭一遭。在審批遲遲未果的情況下，主管部門此時召開“聽證”，徐工凱雷并購案恐有些不妙？
“恰恰相反，這正說明了收購案已擺上商務(wù)部的日程。商務(wù)部的這次會議，是向與這一并購案相關(guān)的各方發(fā)出信號，通過會議給大家一個協(xié)商與溝通的機會?！鄙虾Ｘ斀?jīng)大學(xué)國際工商管理學(xué)院教授王玉分析道。
據(jù)悉，為期3天的會議，徐工改制所涉及的各方全部到齊。除了商務(wù)部、工商總局、外匯局、稅務(wù)總局、證監(jiān)會、國資委六部委官員之外，機械工業(yè)協(xié)會、廈工、柳工、濰柴動力等10余個徐工產(chǎn)品上下游單位也參與了這場討論。其中自然也有這樁交易的反對者——三一重工總裁向文波。
據(jù)悉，在聽證會期間，向文波是個孤單者——就他一個人聲嘶力竭地吶喊反對凱雷并購徐工。其余的人，要么保持沉默，要么支持徐工。而那些支持徐工的人大都是徐工的主要客戶，或者像徐工這些想引進國外戰(zhàn)略投資者的企業(yè)代表，由于礙于情面，所以沒有站出來反對。
對徐工通過并購有利的是，在當時的聽證會上，來自中國人民解放軍總裝備部的相關(guān)人士表示，徐工集團并不涉及軍品生產(chǎn)。
記者了解，在7月27日，商務(wù)部再次舉行了業(yè)內(nèi)人士組成的“聽證會”。向文波的觀點還是很明確，力阻收購。據(jù)媒體報道，此次聽證會最大的不同就是參加的人員。第一次有包括柳工、廈工、長江起重機、洛陽建設(shè)機械廠、中聯(lián)重科等人士參加。然而，第二次會議卻沒有看到柳工和廈工集團人士的身影。
現(xiàn)在機械行業(yè)內(nèi)存在兩派意見，中國工程機械協(xié)會是支持收購的。中國機械工業(yè)聯(lián)合會出具的則是中性意見。
向文波在接受記者采訪時表示，他不能披露內(nèi)情，但建議記者去采訪行業(yè)內(nèi)相關(guān)企業(yè)。他語氣肯定地指出，會有贊同者，也會有反對者。
一位剛剛從徐工考察回來的分析師向記者表示，徐工現(xiàn)在的運營還算正常，不過氣氛比較怪異。大家對凱雷并購一事都諱莫如深，沒有誰愿意開口。記者問他，此行最大的感受是什么？他幽默地說：“沒感想，也不能有感想?！彼硎?，事情太復(fù)雜，也沒有詳細的資料，所以還是不說的好。不過他表示有一個想不通的地方：徐工為什么要死死地抓住凱雷不放？
8月1日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，總體原則上鼓勵上市公司的并購。這或許有利于徐工并購案的通過。當然，中間也加強了對財務(wù)顧問公司的要求以及對并購程序和透明度的要求。
凱雷標書曝光
正當大家質(zhì)疑凱雷收購徐工的細節(jié)的時候，一份凱雷“標書”突然神秘出現(xiàn)。
這是一份長達21頁的凱雷收購徐工的“標書”——凱雷在2004年9月29日提交的入股徐工機械的二輪標書。該“標書”曾經(jīng)對徐工的報價進行過預(yù)估，并對公司的未來走向有過明確的定義。
“標書”內(nèi)容顯示，凱雷認為徐工機械的股權(quán)價值在2.5億至3.7億美元之間；將協(xié)助徐工機械實現(xiàn)中國香港或紐約市場的整體境外上市。
從這份標書的主要內(nèi)容來看，和向文波所說的價格應(yīng)該沒有多大差別。
標書主要內(nèi)容包括凱雷對徐工機械未來發(fā)展的設(shè)想、引進新興增長點、入股徐工機械的戰(zhàn)略構(gòu)想、對現(xiàn)金投資的主要假設(shè)、凱雷投資的確定性以及其他等六個方面。
在項目運作上，凱雷擬引進一系列的新項目，其中包括發(fā)動機、載重汽車、卡車底盤加工出口以及其他底盤加工出口項目，總投資達到人民幣40億元。
雖然不能確定這是凱雷收購徐工標書的最后版本，但至少反映了交易的主要實情。
隨著徐工案件的不斷升級，凱雷的其他并購案也被相繼端出來重新審視。
2005年12月，凱雷聯(lián)手美國保德信金融集團，以4億美元的代價收購太保壽險24.9%的股權(quán)。現(xiàn)在這也被認為是凱雷嚴重低估太保壽險的價值。認為太保壽險可能被賤賣了，太保壽險這部分股權(quán)的合理估值應(yīng)超過100億元——“凱雷外資團的出價僅相當于太保壽險合理估值的35.9%”。
看來，向文波懷疑徐工被賤賣并非沒有道理，有先例可循。
美國人的態(tài)度
凱雷收購徐工得到美國高官的眷顧。他們正為此在中國進行公關(guān)和辯護。
凱雷前不久請來了美國前國務(wù)卿鮑威爾來華進行政府公關(guān)?，F(xiàn)在，美國商務(wù)部副部長雷文凱也在為凱雷說情。
日前，雷文凱趁在中國訪問期間，接受記者采訪時表示，他不認為花旗競購廣發(fā)、凱雷收購徐工可能涉及中國國家經(jīng)濟安全。
他表示，“就重裝備企業(yè)來講，如果資產(chǎn)在美國，那么我們對其有關(guān)國家經(jīng)濟安全因素的考慮就大大降低，因為出于經(jīng)濟考慮，這類領(lǐng)域的外國經(jīng)營者基本上必須留在本國繼續(xù)經(jīng)營?！?/FONT>
他強調(diào)說，其實美國對中國公司的投資有利于中國，中國應(yīng)該根據(jù)競標者本身的長處來決定贏家。他表示，徐工收購案還在與中國討論之中。
徐工陷于兩難
徐工集團在2005年10月25日與凱雷在南京簽訂了《股權(quán)買賣及股本認購協(xié)議》和《合資協(xié)議》，凱雷將以3.75億美元持有徐工集團全資子公司徐工機械85%的股份。本以為歷時兩年多的改制終于邁出了關(guān)鍵性的一步?？涩F(xiàn)在卻陷入兩難境地。
根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，一般情況下，外資并購境內(nèi)企業(yè)，審批機關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。而一旦認為“可能造成過度集中，妨礙正當競爭、損害消費者利益的”，則應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并決定批準或不批準。
如今，90天的期限早已過去，“聽證會”在千呼萬喚下也才剛剛舉行。是什么原因?qū)е滦旃P雷并購案遲遲沒有定論？
商務(wù)部研究院外資研究部主任金伯生告訴記者，“我國歷來對外資并購境內(nèi)企業(yè)是持鼓勵態(tài)度的。近來，外資并購發(fā)展迅速，這當中不可避免要遇到新問題，而解決問題的方法就是根據(jù)實際情況，不斷完善現(xiàn)有法律法規(guī)，聽取同行業(yè)建設(shè)性的意見，在當前的情況下，作出適當?shù)膶徟Y(jié)果?！?/FONT>
王玉則認為，“審批遲遲沒有結(jié)果的背后，是涉及該項目的各方利益團體之間尚未最后達成一致，一旦達成一致，這起并購案將隨之告罄?！?/FONT>
根據(jù)協(xié)議，凱雷將持有徐工機械85%的股權(quán)，其余15%留給其他方面，也就是王玉口中的利益團體，比如說發(fā)改委、地方政府、上下游企業(yè)等。畢竟作為國內(nèi)同行業(yè)的龍頭，徐工的國有屬性在某種程度上決定了這場并購無法一帆風順，而會一波三折。
知名財經(jīng)評論員侯寧接受記者采訪時表示，徐工人行得正、坐得端，就不會害怕別人質(zhì)疑，徐工和凱雷的聯(lián)合就像徐工自己說的，是經(jīng)過反復(fù)磋商的結(jié)果，其中有太多的細節(jié)外界并不知道，或許也凝聚了徐工人的辛勞。對徐工而言，找到凱雷這樣讓自己滿意的合作伙伴絕非易事，而放棄凱雷似乎等于默認了自己原先方案存在問題，所以徐工現(xiàn)在兩難。
迷局如何破？
徐工改制自啟動那一刻就備受矚目，其特殊之處在于，它是外資收購境內(nèi)國有企業(yè)控股權(quán)的第一個試水者，并購案的成敗也預(yù)示著我國裝備制造業(yè)未來的發(fā)展方向。而徐工改制的大背景是：引進外資或進行戰(zhàn)略改組、或提升企業(yè)知名度正日益成為我國裝備制造業(yè)企業(yè)發(fā)展的新趨勢。
數(shù)字最具說服力。聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會《世界投資報告》顯示，2001年中國外資并購占當年外商直接投資不到5%，而2004年僅1到6月就達到了63.6%，3年不到增長了近12倍。
引進外資的背后是裝備制造業(yè)企業(yè)正遭遇發(fā)展瓶頸的現(xiàn)實。王玉表示，“盡管裝備制造業(yè)企業(yè)在國內(nèi)稱霸一方，然而缺乏核心技術(shù)，自主創(chuàng)新能力不足正擺在多數(shù)企業(yè)面前。因此，與外資合作的出發(fā)點之一就是通過合作獲得關(guān)鍵技術(shù)，完成集成創(chuàng)新，進而增加企業(yè)創(chuàng)新活力。這就是聯(lián)想并購IBM起到的最顯著作用：在外國人面前增強中國企業(yè)的品牌知名度。”
裝備制造業(yè)本身就是一個有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，在這樣的行業(yè)中，讓外資獲得絕對控股權(quán)引發(fā)了是否將危及國家經(jīng)濟安全的激烈爭論，向文波正是持這一看法的典型代表，其博客文章一出，立時備受關(guān)注。
對這一觀點，王玉表示贊同，但她隨即表示，“從多年的發(fā)展趨勢看，因為擔心壟斷而不予批準的可能性不大。當前，要想大力發(fā)展先進制造業(yè)，必須首先發(fā)展裝備制造業(yè)，畢竟后者是前者的基礎(chǔ)。”
王玉建議，“如果凱雷徐工并購案成功獲批的話，國內(nèi)各方需要考慮的一個重要問題是：如何通過手中15%的股權(quán)制約凱雷85%的股份，從而起到制衡的作用。不過，國內(nèi)在這方面的經(jīng)驗明顯不足。因此，這需要引起企業(yè)高度重視。”
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