拋出提價競購殺手锏 三一集團4億美元競購徐工
在美國凱雷投資公司并購徐工集團進入國家部委最后審批階段的關鍵時點，三一集團拋出提價競購殺手锏多少讓人感到有些意外。
博客文章披露加價競購徐工
擔任三一集團副總裁的向文波愛上了博客，他最近推出的“中國教育”和“回頭看股改”兩大主題系列博客文章很受追捧，其6月8日貼出的《三億美元，三一能否收購徐工？》一文，則把矛頭直指“凱雷并購徐工案”，明確提出“全盤接受凱雷方案，并加價30%也就是26億人民幣，三一能否收購徐工？”。
隨后，6月12日晚間，向文波再次撰寫《徐工并購：一個美麗的謊言！》博客文章，再次質疑凱雷并購徐工案，并稱“徐工獨占壓路機和汽車起重機半壁江山，品牌價值值多少？我說過三一愿以三億美元收購徐工，現(xiàn)在再加價一億美元，愿以四億美元收購徐工。”這兩篇文章涉及高價并購徐工的戰(zhàn)略設想，引起業(yè)界廣泛關注。
向文波在接受采訪時坦言，現(xiàn)在突然提出四億美元收購徐工，不僅僅是說說而已，三一集團已經(jīng)準備隨時采取行動，但是現(xiàn)在沒有與徐工及當?shù)卣陶劊驗橐闯Ｒ?guī)程序走，三一根本沒有機會，去年徐工改制時，三一就被排斥在外。
他認為，現(xiàn)在要把三一愿意高價收購徐工的想法表達出來，一是必須說清事實真相。目前有報道稱三一設想?yún)⑴c徐工改制是“拖垮徐工，其動機就是讓徐工晚改制三年，無奈之下，徐工決定采用招投標方式選擇國際投資者”，這顯然是讓三一去背“將徐工逼走海外”的黑鍋。二是國家相關決策部門正在猶豫，該項收購對我國工程機械行業(yè)影響巨大，三一希望政府部門通盤考慮，不予批準，給三一參與并購一個最后的機會。
三一完全有實力出資并購
“4億美元，明天就可以拿出錢來?！北M管向文波的語氣有點大，但是其巨資并購徐工的決心可見一斑。
在兩篇博客文章中，向文波寫道：“凱雷作為一個私募基金，既無行業(yè)管理經(jīng)驗，也無工程機械技術，更無市場網(wǎng)絡，除了2.55億美元之外，能給徐工的幫助在哪里？”他認為，現(xiàn)行產(chǎn)權交易的價值評估存在嚴重缺失，只看重實物資產(chǎn)，而不看重無形資產(chǎn)，徐工獨占壓路機和汽車起重機半壁江山，品牌價值值多少？從行業(yè)經(jīng)驗、產(chǎn)業(yè)整合空間看，三一畢竟是中國的三一。
向文波同時認為，凱雷收購徐工已經(jīng)引起了社會廣泛關注，因為徐工是中國工程機械行業(yè)的標志性企業(yè)，徐工被外資收購不是簡單的產(chǎn)權交易問題，而是工程機械這一戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導權之爭。在這個時點，三一出來表明自己的并購戰(zhàn)略，不僅僅是為三一一己私利，更重要的是為中國的民族工程機械產(chǎn)業(yè)的崛起。
他介紹說，在徐工改制初期，三一就明確表達了想?yún)⑴c徐工改制的強烈愿望，董事長梁穩(wěn)根和自己曾租了架專機前往徐州，拜訪徐工管理層和當?shù)卣撠熑耍で檠笠绲卣f明三一和徐工合作對國家、行業(yè)、企業(yè)、員工及當?shù)卣暮锰帲坏葒鴥韧斜幻鞔_排除在合作之外。他對擁有強大品牌優(yōu)勢、主導產(chǎn)品市場占有率第一、年收入170億元的徐工只賣了大致20億元人民幣感到非常遺憾。
向文波一再表示，三一集團愿意出資4億美金收購徐工集團85%股權，三一也有實力完成這筆股權并購。他分析說，三一集團今年預計銷售收入可達70億元，集團有一部分自由資金，目前還持有G三一（600031）近70%股權，可以通過出售部分股票籌集資金，也可通過集團發(fā)債來籌集一部分，收購資金絕對不成問題。
他也坦言，三一能否去實施收購，這不知道，但是，要是不把三一出資4億美元收購徐工的計劃告訴大家，就是對國人不負責。
徐州官員：三一不能破壞規(guī)則
針對向文波的言論，徐州當?shù)赜嘘P官員對記者表示，三一可以表達他們的任何意志，但不能破壞規(guī)則，在法制社會，一切都要符合程序和規(guī)則，否則任何招標和拍賣都有可能被事后攪局，這就成問題了。徐工改制還在等待審批，這種攪局會否給最后的審批造成影響，不得而知。
當?shù)毓賳T認為，媒體報道是三一老總現(xiàn)在的想法或者打算，當然這是正常的。問題在于徐工改制從2002年起就被列為江蘇省的重點，并在香港作過推介，而在較長的招標過程中，三一從來沒有露過面。
上市公司徐工科技則表示，一切以信息披露為準。
三一VS凱雷 競爭不僅僅是出價
三一集團的向文波先生認為凱雷收購徐工的出價偏低，并稱三一愿出4億美元競購。我們認為，綜合各種因素來看，凱雷出價確實有偏低之嫌，但三一要出資4億美元收購徐工，得過徐工管理層和徐州當?shù)卣@道關。
凱雷出價確實偏低
收購價格是否偏低，應該將視野放到全球范圍內才能得出比較客觀的結論。
目前國內裝備制造業(yè)企業(yè)大多業(yè)績不佳，少數(shù)龍頭也由于國有體制的束縛，經(jīng)營和管理績效低下。但裝備制造企業(yè)的價值不單純是其經(jīng)營決定的。在全球范圍內，該類企業(yè)的價值可以簡單以下列等式評價：
企業(yè)價值=我國市場經(jīng)營權溢價+公司凈資產(chǎn)+公司行業(yè)競爭優(yōu)勢溢價+人民幣升值溢價
關于我國市場經(jīng)營權溢價，可以從兩方面來理解。一方面，我國是世界上最大的發(fā)展中國家，市場潛力巨大，不進入這個市場將可能面臨巨大的機會成本，而進入這個市場，則可以在更寬的產(chǎn)業(yè)鏈上進行整合，從而享受更大的規(guī)模經(jīng)濟性，跨國公司顯然比國內企業(yè)更明白這一點。另一方面，雖然我國在裝備制造業(yè)沒有像銀行、電信等領域的經(jīng)營牌照，但裝備制造業(yè)細分行業(yè)眾多，很多子行業(yè)只有一個產(chǎn)品。這個特點決定了一個子行業(yè)中的龍頭企業(yè)，幾乎就代表了這個子行業(yè)，可以享有壟斷利潤。
對跨國公司來說，由于大都認為目前人民幣處于低估狀態(tài)，收購人民幣資產(chǎn)自然可以享受到人民幣升值帶來的溢價。
而公司的凈資產(chǎn)和行業(yè)競爭優(yōu)勢溢價才反映了企業(yè)經(jīng)營的好壞。由于龍頭企業(yè)一般具有市場占有率高、品牌忠誠度高、發(fā)展持續(xù)性好的特點，其應享有溢價。
由此我們可以看到，跨國公司給予我國裝備制造業(yè)龍頭的出價，由于包括了我國市場經(jīng)營權溢價和人民幣升值溢價，應該遠高于國內收購者給出的價格。
凱雷收購徐工機械85%的股權用了20多億元，徐工機械的銷售收入大約在70億元，其市值與收入比為0.34。而目前國內資本市場上，G柳工（000528）、G三一（600031）、中聯(lián)重科（000157）幾家機械龍頭公司的市值與收入比分別為0.73、2.2和2.14。如果再考慮外資進入我國市場的經(jīng)營權溢價和人民幣升值溢價，凱雷對徐工的出價確實有低估之嫌。
按照向文波給出的4億美元計算，徐工機械的市值與收入定價比例也僅在0.5左右，仍不能算高。
三一的困難
三一集團2005年實現(xiàn)銷售收入58億元，利稅7.6億元。集團下轄G三一等七家子公司，業(yè)務范圍涉及工程機械、汽車、高科技等領域。其中G三一主營混凝土輸送泵、泵車，2005年銷售收入達到25.37億元。
徐工集團則是我國最大的工程機械集團，位于2004年中國500強企業(yè)第154位，工程機械行業(yè)首位。其年銷售收入超過170億元，擁有壓路機、汽車起重機、裝載機、混凝土攤鋪機等全系列工程機械產(chǎn)品。其中，徐工集團通過債轉股成立了徐工機械，后者擁有徐工集團主要的經(jīng)營性資產(chǎn)。
因此，論規(guī)模，三一跟徐工相差不少，如其能收購徐工機械，無疑是“以小吃大”。雖然三一愿意高價競購，但這對三一的資金實力無疑是個考驗。
而三一能否收購徐工，關鍵因素恐怕還不是三一的資金實力，而是徐工管理層和徐州當?shù)卣膽B(tài)度。
徐工的管理層多年前就有MBO的想法，但由于各種條件所限，未能如愿。凱雷收購徐工機械的協(xié)議中，雖然沒有公開的管理層激勵計劃，但幾乎可以肯定的是，對管理層的激勵是協(xié)議中的關鍵一項，其中徐工機械2006年經(jīng)常性EBITDA達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元的規(guī)定，就很值得玩味。
沒有充分平衡管理層的利益，恐怕也是卡特比勒被凱雷擊敗的原因之一?？ㄌ乇壤障Ｍ芸毓尚旃ぜ瘓F，同時廢止徐工的品牌；同時作為熟知工程機械行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資者，卡特比勒控股后更換徐工管理層的可能性極大。這對徐工現(xiàn)有管理層和徐州當?shù)卣畞碚f，都是難以接受的。
三一集團作為國內民營企業(yè)，在保留徐工品牌方面，相信與徐工方面并沒有太多分歧。不過，在平衡管理層利益方面，三一可能跟卡特比勒面臨相似的困難。
梅新育：不能讓外資控制戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)
針對凱雷收購徐工一事，商務部研究院梅新育博士在接受記者采訪時認為，出于國家經(jīng)濟安全的考慮，我國必須保證外資不能控制我國的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。
梅新育指出，目前國有企業(yè)的發(fā)展進入了一種誤區(qū)，即只要引進外資就靈，不重視企業(yè)內部整合和與國內企業(yè)的聯(lián)合，“好端端的東西也要賣出去”。梅新育對此頗為無奈。
此外，他還認為，目前內外資企業(yè)的發(fā)展并不是平等的，外資企業(yè)還擁有許多超國民待遇，這對國內企業(yè)的發(fā)展是不利的。
凱雷對徐工的收購已熱鬧了很長一段時間，目前該收購仍未得到商務部的明確表態(tài)。這實際上從一個側面反映出政府部門對該收購的多重擔憂。
在今年兩會期間，國內對外資收購我國企業(yè)的擔心突出地表現(xiàn)了出來。前國家統(tǒng)計局局長李德水就曾指出，一些跨國公司目前在華的收購戰(zhàn)略有“三個必須”的基本要求，即必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預期收益必須超過15％；外資并購已危及國家經(jīng)濟安全，必須規(guī)范。
徐工機械改制大事記
2004年6月，江蘇省徐州市政府決定對徐工集團工程機械有限公司（簡稱徐工機械）進行改制，擬出讓其部分產(chǎn)權。徐工機械直接或間接持有徐工科技（000425）43.06%股份，為第一大股東。當時表示愿意并有能力參與改制的潛在投資者共有六家：華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、卡特彼勒公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司、花旗亞太企業(yè)投資管理公司等。
2005年8月，“六選三”名單公布。徐州市政府經(jīng)對六家潛在投資者招投標篩選后，確定美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司等三家為候選投資者。
2005年9月，徐工機械的大股東徐工集團（徐州市政府所屬國有獨資企業(yè)）受讓了華融、東方、信達和長城等四家資產(chǎn)管理公司持有的徐工機械48.68%的股權，成為其全資股東，為下一步向潛在投資者轉讓徐工機械股權做好準備。
2005年10月25日，徐工集團與凱雷投資集團簽署協(xié)議，徐工集團擬將其持有的徐工機械82.11%的股權，以相當于人民幣20.6912億元的等額美元的價格，轉讓給凱雷亞洲投資基金的子公司凱雷徐工。同時，徐工機械擬增加注冊資本金24164.97萬元人民幣，全部由凱雷徐工認購，其中6000萬美元于交易完成時支付；另6000萬美元以徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA（即不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤）達到約定目標作為支付條件。股權轉讓完成后，凱雷徐工將持有徐工機械85%股權，從而將間接控制上市公司徐工科技；徐工集團仍將持有徐工機械15%股權。徐工機械將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
同日，因觸發(fā)要約收購，凱雷集團向深交所提交了要約收購申請，對上市公司流通股和非流通股的要約收購價分別為3.11元/股和2.24元/股。上述改制事項尚需取得國家商務部、國務院國資委、中國證監(jiān)會的批準。
2006年4月17日，徐工科技公告稱，徐工機械的改制已報至國務院國資委、商務部審批，且已受理，目前仍處于審批過程中，尚未獲得商務部等國家任何有權機關的批準。
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