本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，上海隧道工程股份有限公司（以下簡稱“隧道股份”）就目前存在的，與控股股東上海城建（集團）公司（以下簡稱“城建集團”）及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的關聯(lián)方之間，因工程分包形成的持續(xù)性關聯(lián)交易的相關情況說明如下：

　　一、關聯(lián)交易概述：

　　城建集團及其他《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的部分具有建筑工程施工承包等資質(zhì)的關聯(lián)方（以下簡稱“關聯(lián)方”）與隧道股份在對外參加建筑工程總承包競標時，存在關聯(lián)方將中標的工程以市場價格與隧道股份及其控股子公司之間相互分包的行為。2012年度，隧道股份與城建集團及其下屬子公司因工程相互分包發(fā)生的關聯(lián)交易金額為267,103.43萬元，占隧道股份全年主營業(yè)務收入的12.19%，相比上年度重組前的17.5%下降5.31個百分點，通過資產(chǎn)重組減少關聯(lián)交易的目標得以實現(xiàn)。在激烈的市場競爭中，此類分包有利于本公司擴大市場份額，獲得更多的收益，該行為是持續(xù)存在并且合理的。

　　2012 年日常關聯(lián)交易具體情況如下：采購商品/接受勞務情況

　　本期金額               上期金額

　　關聯(lián)交易定價

　　關聯(lián)交易內(nèi)                              占同類                 占同類

　　關聯(lián)方                         方式及決策程     金額                  金額

　　容                                  交易比                 交易比

　　序        （萬元）              （萬元）

　　例(%)                  例(%)

　　市場化招投標

　　上海城建物資有限公司       工程分包                    19,332.23      1.09     3,959.78      0.25

　　市場化招投標

　　上海城建（集團）公司       工程分包                    77,452.15      4.37   129,086.00      8.17

　　市場化招投標

　　上海住總工程材料有限公司   材料采購                      430.01       0.02

　　市場化招投標

　　上海馳騁物業(yè)管理有限公司   接受勞務                                                9.29

　　出售商品/提供勞務情況

　　本期金額                 上期金額

　　關聯(lián)交易定價

　　占同類                   占同類

　　關聯(lián)方        關聯(lián)交易內(nèi)容   方式及決策程     金額                    金額

　　交易比                   交易比

　　序        （萬元）                （萬元）

　　例(%)                    例(%)

　　市場化招投標                  3.69

　　上海城建（集團）公司   接受工程分包                  73,478.50               130,208.85      7.32

　　市場化招投標                  0.83

　　上海益恒置業(yè)有限公司   施工總包                      16,627.43                32,139.70      1.81

　　市場化招投標                  2.16

　　上海益欣置業(yè)有限公司   施工總包                      43,054.50                35,385.70      1.99

　　上海城匯房地產(chǎn)開發(fā)有

　　市場化招投標                       -

　　施工總包                                                1,699.03      0.10

　　限公司

　　上海城建濱江置業(yè)有限

　　市場化招投標                  0.80

　　施工總包                      15,885.70

　　公司

　　上海城建置業(yè)無錫有限

　　市場化招投標                  0.26

　　施工總包                       5,125.72

　　公司

　　上海黃山合城置業(yè)有限

　　市場化招投標                  0.03

　　施工總包                        538.41

　　公司

　　市場化招投標                  0.75

　　上海益翔置業(yè)有限公司   施工總包                      14,961.68

　　上海城建養(yǎng)護管理有限

　　市場化招投標                  0.00

　　接受工程分包                     74.84

　　公司

　　市場化招投標                  0.01

　　上海城建物資有限公司   銷售                            142.26

　　二、關聯(lián)方介紹：

　　截至2012年12月31日，城建集團持有隧道股份683,224,540股，占隧道股份總股本的52.61%，是隧道股份的第一大股東，因此城建集團及其控股子公司與隧道股份構成關聯(lián)關系。

　　1、上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，長期從事軟土地層水底公路、地鐵隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察設計，具有建設部頒發(fā)的市政公用工程施工總承包特級資質(zhì)，以及隧道、軌道交通、勘察和測量等設計甲級資質(zhì)。

　　截至2012年12月31日，隧道股份注冊地址為上海市浦東新區(qū)海徐路957號，注冊資本129,865.9332萬元，法定代表人為楊磊，經(jīng)營范圍為建筑業(yè)，土木工程建設項目總承包，隧道、市政、建筑、公路及橋梁、交通、消防、地基與基礎、建筑裝修裝飾、拆除工程，自有房屋租賃，實 業(yè)投資，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外），經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務，經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，外經(jīng)貿(mào)部批準的國際經(jīng)濟技術合作業(yè)務，機械及機電設備生產(chǎn)、安裝、租賃，汽修，本系統(tǒng)貨運，附設分支機構。

　　2、上海城建（集團）公司：

　　上海城建（集團）公司成立于1996年11月，截至2012年12月31日，公司注冊地址為上海市蒙自路654號，注冊資本人民幣134,397.0247萬元，法定代表人為王志強。

　　城建集團經(jīng)上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權，統(tǒng)一經(jīng)營集團范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)。城建集團是以工程建設總承包為龍頭，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營為依托，商貿(mào)實業(yè)開發(fā)相配套的具有各類工程的建設、設計、科研、施工、材料生產(chǎn)以及房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、商貿(mào)實業(yè)等綜合功能的大型企業(yè)集團。城建集團憑借經(jīng)驗豐富的科技人才、精良的先進裝備和雄厚實力出色地參與并完成了上海市政府重點實事工程一百余項，其中有：內(nèi)環(huán)線高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大橋、楊浦大橋、地鐵一、二號線、明珠線輕軌、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安東路越江隧道、外環(huán)線、浦東國際機場等，先后有1000余個單項工程被評為優(yōu)良工程，其中獲國家金質(zhì)獎3項，另有幾十項工程獲得“魯班獎”、上海市“白玉蘭獎”和上海市市政工程金獎等。

　　3、城建集團下屬控股子公司：

　　企  業(yè)    名 稱            與隧道股份的關系

　　上海市政工程材料公司                   同受母公司控制

　　上海新寓建筑工程有限公司               同受母公司控制

　　上海市市政工程建設(集團)公司           同受母公司控制

　　上海城建物資有限公司                   同受母公司控制

　　上海城匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司             同受母公司控制

　　上海益恒置業(yè)有限公司                   同受母公司控制

　　上海益欣置業(yè)有限公司                   同受母公司控制

　　上海利德房地產(chǎn)發(fā)展有限公司             同受母公司控制

　　上海城建濱江置業(yè)有限公司               同受母公司控制

　　上海城建置業(yè)無錫有限公司               同受母公司控制

　　上海黃山合城置業(yè)有限公司               同受母公司控制

　　上海為平煤氣貿(mào)易有限公司               同受母公司控制

　　上海馳騁物業(yè)管理有限公司               同受母公司控制

　　三、交易內(nèi)容：

　　該類日常經(jīng)營活動導致的關聯(lián)交易內(nèi)容包括隧道股份向關聯(lián)方提供或接受勞務，以及工程施工需要的原材料供銷。

　　資產(chǎn)重組完成后，城建集團原下屬的具有建筑工程施工資質(zhì)的子公司已進入上市公司合并范圍，但由于城建集團下屬房建工程及工程施工原材料供銷與隧道股份及其下屬子公司存在勞務分包及材料采購等；同時，資產(chǎn)重組前部分日常關聯(lián)交易合同將持續(xù)至合同執(zhí)行完畢，故在一定時期，仍存在日常經(jīng)營活動導致的關聯(lián)交易。

　　根據(jù)城建集團2011年6月15日出具的《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾》，本次重大資產(chǎn)重組完成后，城建集團及下屬企業(yè)將盡可能減少與隧道股份的關聯(lián)交易。在進行確有必要且無法規(guī)避的關聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公允價格進行。

　　四、交易金額：

　　根據(jù)建筑市場的發(fā)展趨勢，預計2013年度公司與公司控股股東及其關聯(lián)企業(yè)可能發(fā)生的日常關聯(lián)交易為33.9億元，具體情況如下表所列：

　　2013 年度預

　　關聯(lián)交易定價         2012 年度匯總情況

　　計情況

　　關聯(lián)交易類別       關聯(lián)交易內(nèi)容   方式及決策程

　　金額     占同類交易    預計總金額

　　序

　?。ㄈf元）       比例(%)    （萬元）

　　采購商品/接受勞務情況                  市場化招投標   96,784.38      5.46

　　工程分包                                                       120,000

　　市場化招投標

　　材料采購                      430.01         0.02                2,000

　　市場化招投標

　　接受勞務                      0              0                   5,000

　　出售商品/提供勞務情況                  市場化招投標   73,553.34      3.69

　　接受工程分包                                                    90,000

　　市場化招投標   96,193.44      4.83

　　施工總包                                                       120,000

　　市場化招投標                  0.01

　　銷售                          142.26                             2,000

　　五、交易方式和定價原則：

　　隧道股份承接或提供給關聯(lián)方的分包工程，即有隧道股份向關聯(lián)方提供或接受勞務，該工程分包所形成的關聯(lián)交易均遵循市場經(jīng)濟的原則和規(guī)則，雙方訂立分包合同，該等合同包括支付條件、雙方責任等明確規(guī)定，并且符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在故意調(diào)控價格的行為。

　　公司工程分包的關聯(lián)交易系公司日常經(jīng)營活動中每年都持續(xù)發(fā)生的，公司對該關聯(lián)交易一貫遵循了誠實信用以及平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，是公平合理的，不存在損害全體股東利益的情況。

　　六、關聯(lián)交易審議程序：

　　1、此議案經(jīng)獨立董事事前認可，同意提交公司第七屆董事會第四次會議審議。

　　2、作為關聯(lián)方董事審議上述關聯(lián)交易時，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司章程指引》等有關規(guī)定執(zhí)行。公司已于2013年4月18日召開的第七屆董事會第四次會議上審議了該議案，2名關聯(lián)董事在董事會上回避表決，以同意票9票，反對票0票，棄權票0票通過，并將提交2012年年度股東大會審議。

　　3、作為公司的控股股東，城建集團及其他關聯(lián)股東在股東大會上將回避表決。

　　4、公司獨立董事認為以上工程分包形成的關聯(lián)交易公司是必需的，同意該議案提交股東大會討論，并發(fā)表專項意見：公司2012年度發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額在預計的合理范圍之內(nèi)，對2013年度日常關聯(lián)交易金額的預計和定價是按照誠實信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進行的，是公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于保證公司2013年生產(chǎn)經(jīng)營計劃的順利實施，不會損害公司及中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

　　5、監(jiān)事會于2013年4月18日召開的第七屆監(jiān)事會第四會議審議了該關聯(lián)交易事項，監(jiān)事會認為：2013年日常關聯(lián)交易預計和定價是按照誠實信用原則和遵循公開、公正、公平的原則進行的，表決程序合法，關聯(lián)董事回避表決，不會損害公司及中小股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會第四次會議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會第四次會議決議；

　　3、上海隧道工程股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　                                                                                 上海隧道工程股份有限公司董事會

　　                                                                                          2013年4月20日