證券代碼：600585             證券簡稱：海螺水泥               編號：臨 2012-09

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）關聯(lián)（連）交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務

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　　2012 年 5 月 15 日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項目之《設備供貨及設計合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司 10 家附屬公司的余熱發(fā)電項目提供設備供貨及設計服務，合同總金額為人民幣 36，750 萬元。

　　根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程公司董事長，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團”）之關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關聯(lián)交易金額為人民幣 36，750 萬元，未超過本集團截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

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　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊資本：10，000 萬元人民幣

　　企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）

　　成立日期：2006 年 12 月 13 日

　　經營范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設備及其他節(jié)能環(huán)保工程設計、土建、安裝以及相關設備的設計、開發(fā)、采購與銷售，并提供相關咨詢與服務。

　　財務狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經審計的凈資產為人民幣 42，621.84 萬元，凈利潤為人民幣 15，301.20 萬元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌热菁岸▋r政策、價款支付

　　1、主要內容

　　根據(jù)本集團余熱發(fā)電項目建設需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為貴定海螺盤江水泥有限責任公司（“貴定海螺”）等本公司的 10 家附屬公司的余熱發(fā)電工程項目提供設備成套及設計服務。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設備供貨及設計合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效。合同總金額為人民幣 36，750 萬元整，其中，設備款為人民幣 34，310 萬元，設計費為人民幣 2，440 萬元。前述之貴定海螺等 10 家附屬公司將分別與海螺川崎工程公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《設備供貨及設計合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣 36，750 萬元。

　　設備交貨時間和設計時間將根據(jù)項目進展和施工情況確定，預計將于 2013年二季度全部完成。

　　2、定價政策

　　合同總金額包括設備款和設計費，其中設備購買價格為實際成本加上海螺川崎工程公司的若干提價金額。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設計及關鍵部件的制造，是目前中國余熱發(fā)電工程建造的主要服務提供者之一，擁有所需的供應網(wǎng)絡及議價能力，能以較低的價格從供應商處采購余熱發(fā)電工程的相關設備。另外，由于本集團是海螺川崎工程公司的一個重要客戶，海螺川崎工程公司在定價時會給予本集團一定的優(yōu)惠折扣，董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）認為，海螺川崎工程公司收取的提價金額屬公平合理。設計費用是根據(jù)項目成本（主要由項目規(guī)模、技術指標決定）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎工程公司向其他客戶的收費價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎工程公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　3、交易價款的支付

　　根據(jù)《設備供貨及設計合同》，交易價款的支付將根據(jù)分項項目合同進行。有關附屬公司將于相關分項項目合同生效后一個月內支付設備購買價格的 30%;設備購買價格的 65%將根據(jù)項目進度，分別于采購、付送、安裝及測試階段支付；設備購買價格余下的 5%作為產品質保金將于質保期滿十日內支付。

　　設計費用將于《設備供貨及設計合同》生效后十五天內支付設計費用的 30%，設計費用的 65%由有關附屬公司根據(jù)海螺川崎工程公司提供設計資料的進度情況支付；設計費用剩余的 5%作為設計質保金，待產品驗收合格以及設計系統(tǒng)性能達到性能保證值后的三十日內付清。

　　上述合同價款將以本集團自有資金支付。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　日本川崎重工業(yè)株式會社（“川崎重工”）擁有世界先進的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術。海螺川崎工程公司目前是中國余熱發(fā)電市場的主要供應商之一。本集團主要經營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過程中會產生大量余熱，通過在熟料生產線上裝配余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產品的電力成本和生產成本，并達到環(huán)保的目的，具有較好的經濟和社會效益。

　　上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　　（五）歷史關聯(lián)交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團與海螺川崎工程公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣 56，825.90 萬元和人民幣 39，350.40 萬元，主要如下：

　　1、本集團因向海螺川崎工程公司采購余熱發(fā)電設備及接受相關設計服務，

　　于 2010 年和 2011 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 48，573.14萬元和人民幣 39，350.40 萬元。

　　2、本集團因向海螺川崎工程公司采購垃圾焚燒設備及接受相關設計服務，

　　于 2010 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額為人民幣 8，135.16 萬元；2011 年未發(fā)生同類交易。

　　3、本集團因向海螺川崎工程公司提供建筑勞務，于 2010 年與海螺川崎工程公司發(fā)生的交易金額為人民幣 117.60 萬元；2011 年未發(fā)生同類交易。

　　上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　二、采購 CK 原料立磨

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　　2012 年 5 月 15 日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”） 在安徽省蕪湖市簽署《CK 立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購買 6 臺 CK450 原料立磨及 1 臺 CK340 原料立磨，用于本公司之若干附屬公司的水泥熟料生產線。合同總金額為人民幣 14，900 萬元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司副總經理何承發(fā)先生兼任海螺川崎節(jié)能公司董事長，所以海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團之關聯(lián)方，與本集團之間的交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意本次關聯(lián)交易。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎節(jié)能公司均是由于本公司副總經理何承發(fā)先生兼職而與本集團構成的關聯(lián)方，所以本次采購 CK 立磨之交易金額與前述“余熱發(fā)電項目之設備供貨及設計服務”之交易金額需要合并計算，兩項交易合計金額為 51，650 萬元，占本集團截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的 1.10%，未超過 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，前述兩項交易不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

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　　公司名稱：安徽海螺川崎節(jié)能設備制造有限公司

　　注冊地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊資本：6，000 萬元人民幣

　　企業(yè)性質：有限責任公司（中外合資）

　　成立日期：2007 年 10 月 26 日

　　經營范圍：水泥余熱發(fā)電用 PH 鍋爐的制造、銷售及售后服務；其它節(jié)能環(huán)保設備的開發(fā)、制造、銷售、安裝調試、技術指導、維護和售后服務。

　　財務狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎節(jié)能公司經審計的凈資產為人民幣 47，184.24 萬元，凈利潤為人民幣 20，433.95 萬元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌热菁岸▋r政策、價款支付

　　1、主要內容

　　根據(jù)本集團水泥熟料生產線建設需要，本公司同意益陽海螺水泥有限責任公司（“益陽海螺”）等 7 家附屬公司向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨設備。其中，CK450 原料立磨 6 臺，CK340 原料立磨 1 臺。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署了《CK 立磨買賣合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效，該合同總金額為人民幣 14，900 萬元。前述之益陽海螺等 7 家附屬公司將分別與海螺川崎節(jié)能公司簽署分項項目合同，分項項目合同的主要條款與《CK 立磨買賣合同》一致，且分項項目合同的合計金額不超過人民幣 14，900 萬元。

　　CK 原料立磨的交貨時間將根據(jù)相關附屬公司建設水泥熟料生產線的進展和施工情況確定，預計 7 臺原料立磨設備可于 2012 年底陸續(xù)完成交貨。

　　2、定價政策

　　合同價格系按照設備成本（包括設備的原料及部件的市場價格）、以及同期市場價格，并參考海螺川崎節(jié)能公司提供給其他客戶的價格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關價格不高于海螺川崎節(jié)能公司向其他獨立客戶提供的價格。

　　該合同總金額為固定價，但如果市場價格變動較大，該合同總金額將由雙方另行商議后方可調整。若調整后的合同總金額需要履行相應的批準程序及信息披露義務，本公司將按照上交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定進行報批和披露。

　　3、交易價款的支付

　　根據(jù)《CK 立磨買賣合同》，將于合同生效后一個月內支付總價款（即 14，900萬元）的 30%作為預付款；每臺立磨價款的 65%將由各附屬公司分別在完成立磨鑄鍛件毛胚、具備發(fā)貨條件、完成安裝調試階段分期支付；每臺立磨價款的5%作為質保金在每臺立磨質量保證期滿且無質量問題時支付。

　　該合同價款將以本集團自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康?、以及對上市公司的影響

　　原料磨是水泥生產過程中的關鍵設備之一。川崎重工在 CK 立磨的設計、制造方面擁有世界領先的技術優(yōu)勢，其產品在全球擁有廣泛市場和良好的用戶口碑。海螺川崎節(jié)能公司是川崎重工在中國設立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的 CK 立磨設計和制造技術。

　　本集團主要經營業(yè)務為水泥、熟料（水泥半成品）的生產及銷售，在熟料的生產過程中需裝置原料磨。海螺川崎節(jié)能公司提供的原料立磨，設備運轉性能比較可靠、易于維護，效率高、能耗低；同時較采購純進口立磨，可降低采購成本、縮短采購周期。

　　上述關聯(lián)交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關聯(lián)交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣 32，665.16 萬元和人民幣 24，835.87 萬元，主要如下：

　　1、本集團因向海螺川崎節(jié)能公司采購立磨設備，于 2010 年和 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 31，965.81 萬元和人民幣 23，917.08萬元。

　　2、本集團因向海螺川崎節(jié)能公司采購備件，于 2010 年和 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額為人民幣 692.46 萬元和人民幣 739.82 萬元。

　　3、本集團向海螺川崎節(jié)能公司供應電力，于 2011 年與海螺川崎節(jié)能公司發(fā)生的交易金額為人民幣 178.97 萬元，2010 年未發(fā)生同類交易。

　　上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　三、水泥、熟料項目工程設計

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　　2012 年 5 月 15 日，本公司與安徽海螺建材設計研究院（“海螺設計院”）在安徽省蕪湖市簽署《設計與技術服務合同》，同意由海螺設計院為本公司之有關附屬公司提供熟料生產線及/或水泥粉磨系統(tǒng)的設計、技術改造等服務；由安徽海螺信息技術工程有限公司（系海螺設計院的全資附屬公司，以下簡稱“海螺信息工程公司”）為本公司之有關附屬公司提供水泥熟料生產線或余熱發(fā)電項目生產過程控制系統(tǒng)應用軟件、銷售及產品發(fā)運系統(tǒng)、生產數(shù)據(jù)傳遞及質量管理系統(tǒng)的設計及服務。合同總金額為人民幣 8，980 萬元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，海螺設計院是本公司控股股東安徽海螺集團有限責任公司（“海螺集團”）的全資附屬企業(yè)，故海螺設計院是本集團關聯(lián)方，本公司與海螺設計院簽署《設計與技術服務合同》構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，海螺集團持有本公司已發(fā)行股份之 36.20%，是本集團關連人士，海螺設計院系海螺集團的聯(lián)系人，亦屬于本集團關連人士，上述交易亦構成關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關聯(lián)（關連）交易。關聯(lián)董事郭文叁、郭景彬、紀勤應均已回避表決（郭文叁先生因兼任海螺集團董事長、郭景彬先生因兼任海螺集團董事、紀勤應先生因兼任海螺集團常務副總經理而分別構成關聯(lián)董事）。

　　本公司與海螺設計院本次關聯(lián)（關連）交易金額為人民幣 8，980 萬元，不超過本公司截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的 5%，亦不超過本公司截至 2011 年 12 月 31 日止年度按國際財務報告準則編制合并之經審計財務報表有關項目（總資產、主營業(yè)務收入、市值）之 5%，據(jù)上交所上市規(guī)則及聯(lián)交所上市規(guī)則，該關聯(lián)（關連）交易均不須提呈本公司股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

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　　公司名稱：安徽海螺建材設計研究院

　　注冊地址：安徽省蕪湖市九華南路 1017 號

　　法定代表人：張長樂

　　注冊資本：1，500 萬元人民幣

　　企業(yè)性質：全民所有制

　　成立日期：1998 年 8 月 10 日

　　經營范圍：建材行業(yè)（水泥）甲級設計、建材行業(yè)（新型建材）乙級設計，環(huán)境專項設計乙級，輕型鋼結構工程設計乙級，建筑工程丙級，建材及生態(tài)環(huán)境丙級咨詢，水泥技術開發(fā)與技術改造。

　　財務狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，海螺設計院經審計的凈資產為

　　人民幣 9，136.83 萬元、凈利潤為人民幣 3，128.20 萬元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌热菁岸▋r政策、價款支付

　　1、主要內容

　　根據(jù)本集團水泥熟料生產線項目建設需要，本公司同意由海螺設計院及海螺信息工程公司為本公司之若干附屬公司提供熟料生產線及/或水泥粉磨系統(tǒng)工程的設計、技術改造等服務。2012 年 5 月 15 日，本公司與海螺設計院簽署了《設計與技術服務合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效；該合同總金額為8，980 萬元。本公司之相關附屬公司可根據(jù)《設計與技術服務合同》，分別與海螺設計院、海螺信息工程公司就有關服務內容簽署分項項目合同。分項項目合同的主要條款與《設計與技術服務合同》一致，且合計金額不超過人民幣 8，980 萬元。

　　各相關附屬公司工程項目的具體設計時間將根據(jù)各項目的開工時間和施工進度要求由相關附屬公司與海螺設計院或海螺信息工程公司在分項項目合同中另行約定。

　　2、定價政策

　　設計費用參考國家發(fā)展改革委員會和建設部 2002 年頒發(fā)的《工程勘察設計收費標準》，考慮的主要因素是項目規(guī)模、投資額、設計范圍、技術指標以及同期市場價格，由雙方在平等互利的基礎上協(xié)商厘定。

　　3、交易價款的支付

　　本公司之相關附屬公司與海螺設計院或海螺信息工程公司簽署分項項目合同后，將于分項項目合同生效后 10 天內，支付該分項項目合同金額的 20%作為定金；按項目設計進度及設計文件交付情況，分期支付設計進度款，進度款支付總額為該項目合同金額的 70%~75%;設計范圍內的生產線投產考核驗收后，支付該項目合同金額余下的 5%~10%.

　　該合同價款將以本集團自有資金支付。

　　（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

　　海螺設計院在建材行業(yè)設計與水泥技術開發(fā)等方面具有豐富的經驗，擁有甲級資質?！对O計與技術服務合同》的簽訂以及與之發(fā)生的關聯(lián)（關連）交易為本集團主要經營業(yè)務-水泥、熟料項目建設中的一個環(huán)節(jié)，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進行，有利于提高設計效率，降低設計費用，符合本公司及全體股東之整體利益。

　　上述關聯(lián)（關連）交易對本集團的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

　　（五）歷史關聯(lián)（關連）交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團因接受海螺設計院及海螺信息工程公司提供的工程項目設計服務而與之發(fā)生的關聯(lián)交易金額分別為人民幣 3，683.61 萬元和人民幣 6，546.22 萬元。該交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　四、與龍山公司之關聯(lián)（連）交易

　　（一）交易概述

　　本公司之有關附屬公司與英德龍山水泥有限責任公司（“龍山公司”）發(fā)生熟料、物資采購等方面的交易：

　　1、2012 年 5 月 15 日，本公司之全資附屬公司江門海螺水泥有限公司（“江門海螺”）及佛山海螺水泥有限責任公司（“佛山海螺”）分別與龍山公司在廣東省英德市就向龍山公司采購熟料事宜簽署《水泥熟料買賣合同》。

　　2、2012 年 5 月 15 日，本公司持有 75%股權之附屬公司英德海螺水泥有限責任公司（“英德海螺”）與龍山公司在廣東省英德市就互相采購備件及生產用輔助材料事宜簽署《備件及生產輔助材料采購合同》。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，由于本公司執(zhí)行董事吳建平先生兼任龍山公司總經理，龍山公司是本公司之關聯(lián)方，上述交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，因龍山公司是昌興水泥投資有限公司（“昌興水泥”）的全資附屬公司，且龍山公司、昌興水泥、及香港昌興礦業(yè)（國際）有限公司（“昌興礦業(yè)”）均是同一控股公司的附屬公司，龍山公司和昌興水泥均為昌興礦業(yè)的聯(lián)系人，昌興礦業(yè)是本公司非全資附屬公司英德海螺（本公司持有英德海螺 75%股權）的主要股東（持有其余下的 25%股權），因此，龍山公司是本集團的關連人士，上述《水泥熟料買賣合同》和《備件及生產輔助材料采購協(xié)議》的簽署分別構成聯(lián)交所上市規(guī)則下的關連交易。

　　本公司董事會（包括獨立非執(zhí)行董事）一致同意前述關聯(lián)交易；關聯(lián)董事吳建平先生已回避表決。

　　預計本集團與龍山公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的最高關聯(lián)交易上限金額均為 24，850 萬元，未超過本集團截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中國會計準則編制合并之經審計凈資產的 5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準；本次交易金額亦低于本公司截至 2011年 12 月 31 日止年度按國際財務報告準則編制合并之經審計財務報表有關項目（總資產、主營業(yè)務收入、市值）之 1%，根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，英德海螺為本公司的非重大附屬公司，上述關連交易可豁免申報、年度審核、公告及獨立股東批準。

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　　公司名稱：英德龍山水泥有限責任公司

　　注冊地址：英德市望埠鎮(zhèn)

　　法定代表人：吳義欽

　　注冊資本：42，811 萬元人民幣

　　企業(yè)性質：獨資經營（臺資）

　　成立日期：2001 年 12 月 3 日

　　經營范圍：水泥、熟料生產、倉儲、銷售及售后服務。

　　財務狀況：截至 2011 年 12 月 31 日止年度，龍山公司經審計的凈資產為人

　　民幣 140，301.24 萬元，凈利潤為人民幣 23，288.35 萬元。

　　（三）交易的主要內容

　　1、基本內容

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　　本集團主要從事生產及銷售水泥及商品熟料（水泥之半成品）業(yè)務。本公司部分附屬公司為粉磨工廠，需采購熟料加工成水泥后銷售。江門海螺和佛山海螺為本集團在廣東省的粉磨工廠，為節(jié)省物流費用、降低采購成本，需就近向同一市場區(qū)域的龍山公司采購熟料，以滿足生產需要。2012 年 5 月 15 日，江門海螺和佛山海螺分別與龍山公司簽署了《水泥熟料買賣合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效。合同有效期為 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。

　?、诓少弬浼蜕a輔助材料

　　由于本公司之附屬公司英德海螺與龍山公司鄰近，且主要業(yè)務相似，所需備件及生產輔助材料亦相似。為減少物資儲備對資金的占用，提高資金使用效率，英德海螺和龍山公司在備件和生產輔助材料等物資儲備方面各有側重，雙方將根據(jù)生產需要，互相采購對方所儲備的物資。2012 年 5 月 15 日，英德海螺與龍山公司簽署了《備件及生產輔助材料采購合同》，并于同日經本公司董事會批準后生效。合同有效期為 2012 年 5 月 15 日至 2014 年 12 月 31 日。

　　2、定價基準

　　熟料銷售價格根據(jù)市場價格由江門海螺和佛山海螺與龍山公司協(xié)商后厘定，該價格應不高于龍山公司向其他客戶出售的價格。江門海螺和佛山海螺將主要考慮成本、產品質量、市場需求情況、及在同一目標地區(qū)的其他第三方提供同類型產品之價格，以決定是否向龍山公司或其他獨立供應商采購熟料。如遇市場價格波動，經雙方友好協(xié)商可對價格進行調整，若協(xié)商不成，《水泥熟料買賣合同》將自行終止，雙方均不承擔違約責任。

　　英德海螺與龍山公司之間相互購買備件、生產輔助材料等物資的價格分別為其各自從供應商處購買之價格。

　　3、交易標的及交易金額

　　根據(jù)江門海螺和佛山海螺目前的產能情況及 2011 年度向龍山公司采購熟料數(shù)量等因素測算，預計江門海螺和佛山海螺于 2012 年度、2013 年度、2014 年度擬向龍山公司采購熟料之數(shù)量分別不超過 50 萬噸/年和 30 萬噸/年，每年交易金額分別不超過 14，250 萬元和 8，550 萬元。

　　根據(jù)英德海螺與龍山公司的生產能力、設備運行狀況，以及 2011 年度兩公司之間相互采購備件、生產輔助材料的交易金額等因素進行測算，預計 2012 年度、2013 年度、2014 年度英德海螺與龍山公司之間相互采購備件、生產輔助材料的交易金額上限均為 2，050 萬元，其中：英德海螺與龍山公司之間相互采購備件的金額不超過 750 萬元/年，相互采購生產輔助材料的金額不超過 1，300 萬元/年。

　　根據(jù)上述測算，預計 2012 年度、2013 年度、2014 年度，本集團與龍山公司之間每年的關聯(lián)（連）交易合計金額上限均為 24，850 萬元。

　　4、交易價款的支付

　　江門海螺、佛山海螺向龍山公司采購熟料之交易，以及英德海螺與龍山公司之間相互采購備件及生產輔材材料之交易，均采用按月結算的方式支付價款。

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　　《水泥熟料買賣合同》和《備件及生產輔助材料采購合同》的簽訂以及有關關聯(lián)（連）交易為本集團日常經營業(yè)務范圍，并按照一般商業(yè)條款及公平合理原則進行，有利于降低采購成本，提高效率，以及獲得合理利潤，符合本公司及其股東之整體利益。

　　上述交易屬于本集團日常經營業(yè)務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關聯(lián)（關連）交易情況

　　于 2010 年和 2011 年，本集團與龍山公司發(fā)生的關聯(lián)（關連）交易金額分別為人民幣 10，855.39 萬元和人民幣 17，473.28 萬元，具體如下：

　　1、因英德海螺與龍山公司之間相互采購備件及生產輔助材料，于 2010 年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 1，477.40 萬元和人民幣1，361.17 萬元。

　　2、因本公司之附屬公司江門海螺、佛山海螺向龍山公司采購熟料，于 2010年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 8，506.14 萬元和人民幣14，608.19 萬元。

　　3、因本集團向龍山公司提供管理咨詢及工程服務，于 2010 年和 2011 年與龍山公司發(fā)生的交易金額分別為人民幣 871.85 萬元和人民幣 1，503.92 萬元。

　　上述關聯(lián)交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

　　五、獨立董事意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事已就上述關聯(lián)（關連）交易發(fā)表意見，獨立非執(zhí)行董事認為：

　　上述關聯(lián)（關連）交易的決策程序符合《公司法》、上交所上市規(guī)則、聯(lián)交所上市規(guī)則等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關聯(lián)（關連）交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業(yè)條款，依據(jù)等價有償?shù)脑瓌t訂立，關聯(lián)（關連）交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規(guī)定，符合關聯(lián)（關連）交易規(guī)則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。

　　六、備查文件

　　1、本公司董事會決議；

　　2、獨立董事對關聯(lián)（關連）交易的意見；

　　3、本公司與海螺川崎工程公司就余熱發(fā)電項目簽署的《設備供貨及設計合同》，本公司與海螺川崎節(jié)能公司簽署的《CK 立磨買賣合同》，本公司與海螺設計院簽署的《設計與技術服務合同》，江門海螺、佛山海螺分別與龍山公司簽署的《水泥熟料買賣合同》，英德海螺與龍山公司簽署的《備件及生產輔助材料采購合同》；

　　4、海螺川崎工程公司、海螺川崎節(jié)能公司、海螺設計院、龍山公司營業(yè)執(zhí)照。

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事會

　　2012 年 5 月 15 日