證券簡稱：西水股份 證券代碼：600291 編號：臨 2013-016

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司關于轉(zhuǎn)讓控股子公司 55%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　【重要內(nèi)容提示】

　　◆交易簡易內(nèi)容：內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西水股份”或“公司”）將持有的烏海市西水水泥有限責任公司（以下簡稱“烏海西水水泥”）55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“寧夏建材”），轉(zhuǎn)讓價格為 26，411 萬元。

　　◆本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易。

　　◆本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　◆交易實施不存在重大法律障礙。

　　◆本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　一、交易概述

　　2013 年 6 月 21 日經(jīng)公司第五屆董事會第五次會議審議批準，同意公司以 26，411 萬元的價格將所持有的控股子公司烏海西水水泥 55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧夏建材。轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權(quán)，烏海西水水泥將成為寧夏建材持有 100%股權(quán)的全資子公司。

　　本公司于 2013 年 6 月 21 日召開第五屆董事會第五次會議，審議并一致通過了《關于公司轉(zhuǎn)讓控股子公司烏海市西水水泥有限責任公司 55%股權(quán)的議案》。公司獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本公司與寧夏建材不存在關聯(lián)關系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關聯(lián)交易；亦本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、受讓方基本情況介紹

　　公司名稱：寧夏建材集團股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司 （上市）

　　企業(yè)住所：寧夏銀川市西夏區(qū)新小線二公里處

　　注冊資本：肆億柒仟捌佰叁拾壹萬捌仟捌佰叁拾肆圓整

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：640000000001567

　　法定代表人：王廣林

　　經(jīng)營范圍：水泥制造、銷售；水泥制品，水泥熟料、塑料管材、精細石膏的制造和銷售，混凝土骨料的制造與銷售。水泥用石灰?guī)r開采。

　　2、主要財務狀況

　　經(jīng)信永中和會計師事務所審計，截止 2012 年 12 月 31 日，

　　寧夏建材經(jīng)審計資產(chǎn)總額為 769，783.62 萬元，負債總額353，670.55 萬元，凈資產(chǎn) 416，113.08 萬元；2012 年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入 314，786.78 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為6，124.06 萬元。

　　3、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　寧夏建材于 1998 年 12 月 4 日以發(fā)起方式設立，2003 年 8月在上海證券交易所成功發(fā)行股票并上市，證券代碼為 600449。

　　截止 2012 年 12 月 31 日，公司總股本 47，831.88 萬股，其中：

　　中國中材股份有限公司持股 22，755.11 萬股，占公司總股本的47.57%，是公司的實質(zhì)性控股股東。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的公司基本情況

　　交易標的：烏海市西水水泥有限責任公司 55%股權(quán)，該部分股權(quán)無涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　注冊資本：10，000 萬元人民幣

　　注冊地址：烏海市海南區(qū)西卓子山街

　　法定代表人：劉建良

　　公司類型：其他有限責任公司

　　成立日期：2007 年 1 月 11 日

　　經(jīng)營范圍：硅酸鹽水泥及水泥熟料制造及銷售。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：烏海市西水水泥有限責任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股權(quán)，寧夏建材集團股份有限公司持有其45%的股權(quán)。

　　2、公司的財務狀況

　　經(jīng)山東正源和信有限責任會計師事務所（魯正信審字【2013】第0012號）審計，截止2012年12月31日，烏海西水水泥總資產(chǎn)74，693.37 萬元，負債總額為22，883.47 萬元，凈資產(chǎn)51，809.90萬元 ，2012年實現(xiàn) 主營業(yè)務收入 32，618.85萬元 ，凈利潤-12，474.89 萬元。

　　3、公司資產(chǎn)評估狀況

　　本次交易聘請具有從事證券業(yè)務資格的中資資產(chǎn)評估有限公司對交易標的公司進行股東權(quán)益價值評估（中資評報[2013]127 號），并以評估結(jié)果為依據(jù)確定交易價格，評估基準日為 2012 年 12 月 31 日。

　　本次評估以資產(chǎn)基礎法得出的結(jié)果作為評估報告的最終評估結(jié)論。評估后的總資產(chǎn)價值為 72，194.15 萬元，總負債為22，883.46 萬元，凈資產(chǎn)為 49，310.69 萬元，減值額為 2，499.21萬元，減值率為 4.82%。見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目  賬面價值 評估價值 增（減）值 增值率%

　　流動資產(chǎn) 16，100.60 14，763.50 -1，337.10 -8.30

　　非流動資產(chǎn) 58，592.76 57，430.65 -1，162.11 -1.98

　　其中：可供出售金融資產(chǎn)

　　持有至到期投資

　　長期應收款

　　長期股權(quán)投資

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn) 52，726.85 52，168.79 -558.06 -1.06

　　在建工程 412.99 412.99 0.00 0.00

　　項 目 賬面價值 評估價值 增（減）值 增值率%

　　工程物資 148.12 148.12 0.00 0.00

　　固定資產(chǎn)清理

　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn) 4，004.22 3，400.17 -604.05 -15.09

　　開發(fā)支出

　　商譽

　　長期待攤費用

　　遞延所得稅資產(chǎn) 1，300.58 1，300.58 0.00 0.00

　　其他非流動資產(chǎn)

　　資產(chǎn)總計 74，693.36 72，194.15 -2，499.21 -3.35

　　流動負債 22，802.36 22，802.36 0.00 0.00

　　非流動負債 81.10 81.10 0.00 0.00

　　負債合計 22，883.46 22，883.46 0.00 0.00

　　凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 51，809.90 49，310.69 -2，499.21 -4.82

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　就轉(zhuǎn)讓烏海西水水泥股權(quán)事項，公司將與寧夏建材簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：

　　1、交易標的：烏海市西水水泥有限責任公司 55%的股權(quán)。

　　轉(zhuǎn)讓方：內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　受讓方：寧夏建材集團股份有限公司

　　2、交易價格：26，411 萬元

　　3、定價依據(jù)：經(jīng)公司與寧夏建材協(xié)商，本次交易價格是以烏海西水水泥 55%股權(quán)對應的經(jīng)中資資產(chǎn)評估有限公司以 2012年12 月31 日為基準日評估后的資產(chǎn)凈值為參考依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價格為 26，411 萬元。

　　4、價款支付

　?。?）在協(xié)議生效且完成交割后的七（7）日內(nèi)，寧夏建材將轉(zhuǎn)讓價款百分之六十五（65%）的款項，即 17，167.15 萬元人民幣，支付至公司指定賬戶。

　?。?）寧夏建材于公司、烏海西水水泥完成協(xié)議約定的交割、登記、過渡期審計等全部事項后的七（7）日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價款的百分之三十五（35%）的款項，即 9，243.85 萬元人民幣支付至公司指定賬戶。

　　5、股權(quán)交割

　　在協(xié)議生效后的三（3）日內(nèi)，協(xié)議各方進行交割。

　　6、股權(quán)變更登記

　　在協(xié)議生效、完成交割后的三（3）個工作日內(nèi)，標的公司應向所屬的工商登記部門申請辦理本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

　　7、過渡期損益

　　標的公司經(jīng)審計的評估基準日至交割日期間所產(chǎn)生的利潤對應 55%股權(quán)部分歸屬轉(zhuǎn)讓方享有，所產(chǎn)生的虧損對應 55%部分由轉(zhuǎn)讓方承擔。該歸屬轉(zhuǎn)讓方享有或承擔的盈虧在受讓方支付最后一筆轉(zhuǎn)讓款項時一并結(jié)清。

　　8、協(xié)議的生效條款

　　協(xié)議自各方履行完各自審批程序，并經(jīng)法定代表人或授權(quán)代表簽字，加蓋公司印章之后成立。

　　五、本次交易的目的以及對上市公司的影響

　　公司水泥業(yè)務規(guī)模小，在市場低迷的情況下，成本相對偏高，出售部分水泥資產(chǎn)有利于公司的整體效益。本次轉(zhuǎn)讓烏海西水水泥 55%股權(quán)既能促進公司長遠發(fā)展，也能保護公司股東尤其是中小股東權(quán)益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次交易完成后，公司將不再持有烏海西水水泥的股權(quán)，烏海西水水泥不再納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為子公司烏海市西水水泥有限責任公司提供擔保、委托理財?shù)确矫娴那闆r。

　　從水泥建材行業(yè)發(fā)展趨勢看，由于行業(yè)進入門檻較低，市場競爭日益激烈，產(chǎn)品利潤整體呈下降趨勢。受此影響，烏海西水泥對公司發(fā)展的貢獻度正逐步減弱。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對公司的主營業(yè)務和盈利能力不會造成重大影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、獨立意見；

　　3、寧夏建材營業(yè)執(zhí)照；

　　4、審計報告；

　　5、資產(chǎn)評估報告。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古西水創(chuàng)業(yè)股份有限公司董事會

　　2013 年 6 月 22 日