安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)二屆十三次董事會(huì)議于二00四年三月十七日在本公司會(huì)議室召開,應(yīng)到董事8人,實(shí)到董事8人,部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定,所作決議有效。本次會(huì)議一致通過如下決議：

    一、審議通過本公司二00三年度執(zhí)行總經(jīng)理報(bào)告。

    二、審議通過本公司二00三年度按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告、以及按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告,并提呈二00三年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    三、審議通過公司二00三年年度報(bào)告(包括董事會(huì)報(bào)告)及業(yè)績公告。

    四、審議通過本公司二00三年度利潤分配方案。

    按照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則分別編制的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),本公司二00三年度除稅及少數(shù)股東權(quán)益后利潤分別為73,956.7萬元及74340.4萬元。本公司董事會(huì)建議就截至二00三年十二月三十一日止期間之利潤作如下分配：

    (一)根據(jù)公司章程規(guī)定,建議按中國會(huì)計(jì)制度編制的法定賬目稅后利潤為基礎(chǔ),提取稅后利潤的10%作為法定盈余公積金,總額為人民幣16,386.9萬元；

    (二)根據(jù)公司章程規(guī)定,建議按中國會(huì)計(jì)制度編制的法定賬目稅后利潤為基礎(chǔ),提取稅后利潤的5-10%作為法定公益金,總額為人民幣15,509.9萬元；

    (三)派發(fā)末期股息每股人民幣0.10元,總額共計(jì)人民幣12556.8萬元。

    (四)上述利潤分配方案將提呈二00三年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    五、審議通過關(guān)于建議股東大會(huì)續(xù)聘普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所及羅兵咸永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為本公司國內(nèi)及國際審計(jì)師,并授權(quán)董事會(huì)決定其酬金的議案。

    六、審議通過第三屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人,并提請二○○三年度股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定每位董事、監(jiān)事酬金之議案。

    鑒于本公司第二屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期已屆滿,董事會(huì)提名郭文叁先生、李順安先生、余彪先生、朱德金先生、郭景彬先生為本公司第三屆董事會(huì)執(zhí)行董事候選人；提名薛同祖女士、匡炳文先生、丁志明先生為本公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人,獨(dú)立董事候選人尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審核；提名紀(jì)勤應(yīng)先生、王燕謀先生、康洹先生為本公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。各董事、監(jiān)事的任期于二00四年六月一日起生效,任期三年。

    提請二00三年度股東授權(quán)董事會(huì)在遵守下列方案的前提下,厘定本公司第三屆董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)之五位執(zhí)行董事、一位監(jiān)事酬金方案：

                            (單位：人民幣萬元)

                        第一年  第二年  第三年

   全部執(zhí)行董事（五位） 250.86  275.95  303.53

   全部內(nèi)部監(jiān)事（一位）  38.81   42.69   46.96

    七、審議通過了關(guān)于授權(quán)董事會(huì)決定配售境外上市外資股的議案(詳情參見二○○三年度股東大會(huì)通知第7項(xiàng)議案)。

    八、審議通過二00三年度股東大會(huì)通告。 

                              安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

                                          二OO四年三月十七日

    附件一：董事、監(jiān)事候選人簡歷

    (一)、執(zhí)行董事候選人

    郭文叁先生,49歲,高級(jí)工程師,本公司董事長。郭先生于一九七八年畢業(yè)于上海同濟(jì)大學(xué)。于一九八零年加入本集團(tuán),歷任多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),具有二十多年的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn),是資深的水泥工藝技術(shù)專家。郭先生曾獲得國家「五一」勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)潞腿珖ú南到y(tǒng)勞動(dòng)模范榮譽(yù),安徽省人民政府曾授予其「貢獻(xiàn)獎(jiǎng)」金質(zhì)獎(jiǎng)?wù)隆９壬F(xiàn)兼任中國建筑材料工業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長。

    李順安先生,46歲,高級(jí)工程師,為本公司執(zhí)行董事。李先生于一九八零年八月在安徽建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。李先生歷任寧國水泥廠廠長及本公司副總經(jīng)理等多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),在水泥企業(yè)的工藝技術(shù)和生產(chǎn)經(jīng)營管理方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。

    余彪先生,50歲,高級(jí)工程師,為本公司執(zhí)行董事。余先生于一九八零年八月在安徽建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。余先生歷任本公司副總經(jīng)理等多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),在水泥工藝技術(shù)方面有深入的研究,具有豐富的工程項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn),于九九年七月獲委任為國家建材局科技教育委員會(huì)水泥組委員。余先生亦為中國水泥協(xié)會(huì)副會(huì)長。

    朱德金先生,57歲,經(jīng)濟(jì)師,為本公司執(zhí)行董事。朱先生于一九七六年畢業(yè)于吉林四平師范學(xué)院,其后加入本集團(tuán),歷任本公司副總經(jīng)理等多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職位,具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。

    郭景彬先生,46歲,工程師,為本公司執(zhí)行董事。郭先生于一九八零年二月在上海建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。郭先生歷任本公司董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理等多個(gè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù),在資本市場具有豐富經(jīng)驗(yàn)。

    (二)、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人

    薛同祖女士,67歲,教授級(jí)高級(jí)工程師,曾擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。薛女士出生于一九三七年,一九六二年七月畢業(yè)于中國礦業(yè)大學(xué)。薛女士在中國建筑材料工業(yè)方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn),先后任職于國家建材部、國家建委、國家建材局及中國建材工業(yè)總公司,并曾擔(dān)任國家建材局投資司司長及中國建材工業(yè)建設(shè)總公司總經(jīng)理。一九九三年起,薛女士享受政府特殊津貼。

    匡炳文先生,67歲,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師?？锵壬谪?cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)工作方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn),歷任安徽省財(cái)政廳企財(cái)處、會(huì)計(jì)處副處長；安徽省財(cái)政廳副廳長、廳長等。

    丁志明先生,54歲,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)國際商務(wù)師。丁先生畢業(yè)于北京經(jīng)貿(mào)大學(xué),并曾赴意大利進(jìn)修國際貿(mào)易。丁先生曾任職于國家經(jīng)貿(mào)部、中國駐比利時(shí)大使館、中國五金礦業(yè)進(jìn)出口總公司。彼亦曾擔(dān)任香港華潤五金礦產(chǎn)有限公司董事總經(jīng)理。目前,現(xiàn)任香港永嘉船務(wù)運(yùn)輸有限公司中國總經(jīng)理。

    (三)監(jiān)事候選人簡歷

    紀(jì)勤應(yīng)先生,48歲,工程師。紀(jì)先生于一九八零年在上海建材學(xué)院畢業(yè)后加入本集團(tuán)。紀(jì)先生歷任寧國水泥廠經(jīng)營副廠長及銅陵海螺水泥有限公司副總經(jīng)理等職務(wù)。

    王燕謀先生,72歲,曾擔(dān)任本公司第一屆及第二屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事。王先生于一九五六年畢業(yè)于獲中國東南大學(xué),一九六二年獲前蘇聯(lián)副博士學(xué)位(中國政府規(guī)定,蘇聯(lián)副博士相當(dāng)于美國哲學(xué)博士)。王先生曾任中國建筑材料科學(xué)研究院院長、國家建筑材料工業(yè)局局長和中國硅酸鹽學(xué)會(huì)理事長等職務(wù)。一九九七年起出任中國國際工程咨詢公司專家委員會(huì)顧問,現(xiàn)在還任中國投資協(xié)會(huì)特邀顧問以及中國建筑材料工業(yè)協(xié)會(huì)名譽(yù)會(huì)長。王先生亦曾擔(dān)任過第八屆全國政協(xié)委員。

    康洹先生,41歲,曾擔(dān)任本公司第一屆及第二屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事。彼亦持有奧斯丁得克薩斯大學(xué)頒發(fā)法學(xué)博士銜。康先生為美國紐約政府最高法院的律師,并為歐洲德意志聯(lián)邦共和國梅茵河之法蘭克福的律師協(xié)會(huì)之會(huì)員。彼于一九九零年八月與一家國際律師行Jones、Day、Reavis ＆ Pogue合伙至今。

    附件二：獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人聲明及其提名人聲明

    (一)、獨(dú)立董事候選人聲明

    聲明人薛同祖,作為安徽海螺水泥股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人,現(xiàn)公開聲明本人與安徽海螺水泥股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

    一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

    二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的5%或5%以上的股東單位任職；

    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

    六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

    七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

    本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其它與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人影響。

                                聲明人：薛同祖

                           二○○四年三月十七日

    聲明人匡炳文,作為安徽海螺水泥股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人,現(xiàn)公開聲明本人與安徽海螺水泥股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

    一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

    二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的5%或5%以上的股東單位任職；

    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

    六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

    七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

    本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其它與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人影響。 

                                           聲明人：匡炳文

                                      二○○四年三月十七日

    聲明人丁志明,作為安徽海螺水泥股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人,現(xiàn)公開聲明本人與安徽海螺水泥股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

    一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

    二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的5%或5%以上的股東單位任職；

    五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

    六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

    七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

    八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

    另外,包括安徽海螺水泥股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

    本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其它與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人影響。

                                          聲明人：丁志明

                                     二○○四年三月十七日

    (二)、提名人聲明

    提名人安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì),現(xiàn)就提名薛同祖、匡炳文、丁志明為安徽海螺水泥股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人發(fā)表公開聲明,被提名人與安徽海螺水泥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的,被提名人已同意出任安徽海螺水泥股份有限公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事侯選人,提名人認(rèn)為被提名人：

    一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

    二、符合安徽海螺水泥股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

    三、具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

    1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在安徽海螺水泥股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

    2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東,也不是該上市公司前十名股東；

    3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職；

    4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

    5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

    四、包括安徽海螺水泥股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

    本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

提名人：安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

    二○○四年三月十七日