證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014-008

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司

關(guān)于“隧道轉(zhuǎn)債”開始轉(zhuǎn)股的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

轉(zhuǎn)債代碼：110024

轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190024

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股簡稱：隧道轉(zhuǎn)股

轉(zhuǎn)股價(jià)格：9.71元/股

轉(zhuǎn)股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日

一、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市概況

（一）可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）證監(jiān)許可[2013]957號文核準(zhǔn)，公司于2013年9月13日公開發(fā)行了2,600萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），每張面值100元，發(fā)行總額為260,000萬元。發(fā)行方式采用向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，認(rèn)購金額不足26億元部分，由主承銷商包銷。

（二）可轉(zhuǎn)債上市情況

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2013]11號文同意，公司本次發(fā)行的260,000萬元可轉(zhuǎn)債于2013年9月30日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“隧道轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110024”。

（三）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股概況

根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，公司本次發(fā)行的“隧道轉(zhuǎn)債”自2014年3月14日起可轉(zhuǎn)換為本公司股份。

二、隧道轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的相關(guān)條款

（一）發(fā)行規(guī)模：人民幣260,000萬元。

（二）票面金額：每張面值人民幣100元，共2,600萬張，即260萬手。

（三）票面利率：第一年0.6%，第二年0.9%，第三年1.2%，第四年2.0%，第五年2.0%，第六年2.0%。

（四）債券期限：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6年，即自2013年9月13日至2019年9月13日。

（五）轉(zhuǎn)股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日。

（六）轉(zhuǎn)股價(jià)格：初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為9.71元/股。

三、轉(zhuǎn)股申報(bào)的有關(guān)事項(xiàng)

（一）轉(zhuǎn)股代碼和簡稱

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190024

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股簡稱：隧道轉(zhuǎn)股

（二）轉(zhuǎn)股申報(bào)程序

1、轉(zhuǎn)股申報(bào)應(yīng)按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報(bào)盤方式進(jìn)行。

2、持有人可以將自己賬戶內(nèi)的隧道轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。

3、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報(bào)單位為手，一手為1000元面額，轉(zhuǎn)換成股份的最小單位為一股；同一交易日內(nèi)多次申報(bào)轉(zhuǎn)股的，將合并計(jì)算轉(zhuǎn)股數(shù)量。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，本公司將于轉(zhuǎn)股申報(bào)日的次一個(gè)交易日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司以現(xiàn)金兌付。

4、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報(bào)方向?yàn)橘u出，價(jià)格為100元，轉(zhuǎn)股申報(bào)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。

5、可轉(zhuǎn)債買賣申報(bào)優(yōu)先于轉(zhuǎn)股申報(bào)。對于超出當(dāng)日清算后可轉(zhuǎn)債余額的申報(bào)，按實(shí)際可轉(zhuǎn)債數(shù)量（即當(dāng)日余額）計(jì)算轉(zhuǎn)換股份。

（三）轉(zhuǎn)股申報(bào)時(shí)間

持有人可在轉(zhuǎn)股期內(nèi)（即2014年3月14日至2019年9月13日）上海證券交易所交易日的正常交易時(shí)間申報(bào)轉(zhuǎn)股，但下述時(shí)間除外：

1、隧道轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；

2、本公司股票停牌時(shí)間；

3、按有關(guān)規(guī)定，本公司申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

（四）轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對轉(zhuǎn)股申請確認(rèn)有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)債余額，同時(shí)記增可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的股份數(shù)額，完成變更登記。

（五）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份的上市交易和所享有的權(quán)益

當(dāng)日買進(jìn)的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申請轉(zhuǎn)股?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份，可于轉(zhuǎn)股申報(bào)后次一個(gè)交易日上市流通?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份享有與原股份同等的權(quán)益。

（六）轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費(fèi)

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過程中如發(fā)生有關(guān)稅費(fèi)，由納稅義務(wù)人自行負(fù)擔(dān)。

（七）轉(zhuǎn)換年度利息的歸屬

隧道轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2013年9月13日。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)期及以后計(jì)息年度利息。

四、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整

（一）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格和最新轉(zhuǎn)股價(jià)格

隧道轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為9.71元/股。截至本公告刊登日，隧道轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格未發(fā)生調(diào)整。

（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P/（1＋N）

增發(fā)新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）

派送現(xiàn)金股利：P1＝P－D

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）

其中：P為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，N為送股或轉(zhuǎn)增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將相應(yīng)進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂，調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定應(yīng)經(jīng)債券持有人會(huì)議通過方可生效。

（三）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

1、修正權(quán)限和修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)20個(gè)交易日中有10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)自該事實(shí)發(fā)生之日起20個(gè)交易日內(nèi)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于該次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

若在前述“連續(xù)20個(gè)交易日”內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

五、可轉(zhuǎn)債贖回條款

（一）到期贖回

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將按本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面面值的108%（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（二）有條件贖回

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少有20個(gè)交易日的收盤價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），公司有權(quán)按照債券面值的103%（含當(dāng)期計(jì)息年度利息）的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)6

債。任一計(jì)息年度公司在贖回條件首次滿足后可以進(jìn)行贖回，首次不實(shí)施贖回的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

此外，當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額少于3,000萬元（含3,000萬元）時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)按可轉(zhuǎn)債面值的103%（含當(dāng)期計(jì)息年度利息）的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

六、可轉(zhuǎn)債回售條款

（一）有條件回售

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值的103%（含當(dāng)期計(jì)息年度利息）回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（二）附加回售

在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)按可轉(zhuǎn)債面值的103%（含當(dāng)期利息）7

的價(jià)格向公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

七、其他

投資者如需要了解隧道轉(zhuǎn)債的相關(guān)條款，請查閱2013年9月11日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上的《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，或于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查閱隧道轉(zhuǎn)債《募集說明書》全文及摘要。

咨詢部門：上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)秘書室

咨詢電話：021-65419590

傳 真：021-65419227

特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會(huì)

2014年3月8日