中國北京市朝陽區(qū)建國路 77 號華貿(mào)中心 3 號寫字樓 34 層郵政編碼 100025 電話：（86-10）5809-1000 傳真：（86-10）5809-1100 北京市競天公誠律師事務(wù)所 關(guān)于 安徽海螺水泥股份有限公司 差異化權(quán)益分派相關(guān)事項 之 法律意見書 二〇二四年六月 致：安徽海螺水泥股份有限公司 北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下稱“本所”）接受安徽海螺水泥股份有限公司（以下稱“公司”或“海螺水泥”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購規(guī)則》（以下稱“《回購規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號--回購股份》（以下稱“《回購股份指引》”）、《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下稱“《交易規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，就公司 2023 年度利潤分配涉及的差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理（以下稱“本次差異化權(quán)益分派”）相關(guān)事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書之目的，本所律師對公司提供的、本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的文件進(jìn)行了法律審查，并就公司本次差異化權(quán)益分派相關(guān)事項向有關(guān)管理人員作了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論。 本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及對公司本次差異化權(quán)益分派所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。 本所律師對本法律意見書的出具特作如下聲明： 1、本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)存在的有關(guān)事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并且是基于本所對有關(guān)事實的了解和對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解作出的，對于出具法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件和口頭確認(rèn)； 2、本所及經(jīng)辦律師聲明，截至本法律意見書出具之日，本所及經(jīng)辦律師均不持有公司的股份，與公司之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的其他關(guān)系； 3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司本次差異化權(quán)益分派的行為以及合法性、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏； 4、在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過程中，公司向本所聲明，其已提供了本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實、準(zhǔn)確、完整、有效的文件、材料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處；其所提供的副本材料或復(fù)印件均與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上 的簽署、印章是真實的，并已履行該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有口頭陳述和說明的事實均與所發(fā)生的事實一致； 5、本法律意見書僅供公司為本次差異化權(quán)益分派之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意將本法律意見書作為公司本次差異化權(quán)益分派所必備的法律文件隨其他申報材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 基于上述，本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次差異化權(quán)益分派所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，出具法律意見如下： 一、本次差異化權(quán)益分派的原因 公司于 2023 年 11 月 3 日召開董事會，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方 式回購公司 A 股股份方案的議案》，擬以自有資金回購公司股份用于維護(hù)公司價 值及股東權(quán)益。根據(jù)公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《關(guān)于 A 股股份回購實施結(jié) 果暨股份變動的公告》及公司確認(rèn)，本次公司通過回購專用證券賬戶以集中競價 交易的方式累計回購 A 股股份的數(shù)量為 22,242,535 股，占公司總股本的 0.42%。 根據(jù)《公司法》《證券法》《回購規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去利潤分配 等權(quán)利，故公司回購專用證券賬戶的 22,242,535 股 A 股股份不參與 2023 年度利 潤分配，由此導(dǎo)致公司 2023 年度權(quán)益分派實施時股權(quán)登記日的總股本數(shù)與應(yīng)分配股數(shù)存在差異。因此，公司申請進(jìn)行差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理。 二、本次差異化權(quán)益分派的方案 公司分別于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 5 月 30 日召開公司第九屆董事會第 九次會議、公司 2023 年年度股東大會，審議通過了《2023 年度利潤分配方案》，公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.96 元（含稅）。 三、特殊除權(quán)除息的依據(jù)及計算公式 根據(jù)《交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，除權(quán)除息參考價格的計算公式為： 除權(quán)除息參考價格=[（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）＋配股價格×流通股份變動比例]/（1＋流通股份變動比例） 根據(jù)公司分別于 2024 年 3 月 19 日、2024 年 5 月 30 日召開的公司第九屆董 事會第九次會議、公司 2023 年年度股東大會審議通過的《2023 年度利潤分配方案》，公司本次僅進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配，不存在送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等其他方式的分配方案。因此，公司流通股不會發(fā)生變化，流通股股份變動比例為 0。據(jù)此，公司按照以下公式計算除權(quán)除息參考價格： 除權(quán)除息參考價格=（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動比例）四、本次差異化權(quán)益分派對除權(quán)除息參考價格的影響 根據(jù)公司提供的本次差異化權(quán)益分派業(yè)務(wù)申請文件及公司的書面確認(rèn)，公司 股票于本次差異化權(quán)益分派申請日前一交易日（2024 年 5 月 31 日）的收盤價格 為 24.01 元/股。以該申請日前一交易日的收盤價計算，本次差異化權(quán)益分派對除權(quán)除息參考價格影響的絕對值計算如下： 1、根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格 實際分派的現(xiàn)金紅利指參與分配的股東實際收到的每股現(xiàn)金紅利，為 0.96元/股； 實際分派計算的除權(quán)除息參考價格=（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動比例）=（24.01-0.96）÷（1+0）=23.05 元/股 2、根據(jù)虛擬分派計算的除權(quán)除息參考價格 公司本次進(jìn)行差異化權(quán)益分派，因此，虛擬分派的現(xiàn)金紅利指以實際分派根據(jù)總股本攤薄調(diào)整后計算得出的每股現(xiàn)金紅利； （1）虛擬分派的現(xiàn)金紅利=（參與分配的股本總數(shù)×實際分派的每股現(xiàn)金紅利）÷總股本=（3,977,460,044×0.96）÷3,999,702,579≈0.95 元/股 （2）虛擬分派計算的除權(quán)除息參考價格=（前收盤價格-虛擬分派的現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動比例）=（24.01-0.95）÷（1+0）=23.06 元/股 3、除權(quán)除參考價格影響 除權(quán)除參考價格影響=|根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格-根據(jù)虛擬分派計算的除權(quán)除息參考價格|÷根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格=|23.05-23.06|÷23.05≈0.04%＜1% 綜上，公司本次差異化權(quán)益分派對除權(quán)除息參考價格影響的絕對值在 1%以下，影響較小。 五、公司承諾 根據(jù)公司提供的本次差異化權(quán)益分派業(yè)務(wù)申請文件及公司的書面確認(rèn)，公司承諾：在提交業(yè)務(wù)申請至權(quán)益分派實施完畢期間，公司不實施可能導(dǎo)致股本總額、證券類別、回購賬戶內(nèi)股份數(shù)量等發(fā)生變動的行為，包括但不限于股份回購、股份注銷、股權(quán)再融資、限售股解禁上市、股份性質(zhì)變更、股權(quán)激勵股份的登記、可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股等。 六、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次差異化權(quán)益分派特殊除權(quán)除息處理相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《回購規(guī)則》《回購股份指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 本法律意見書正本叁份，自經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。 （以下無正文）

原標(biāo)題：海螺水泥:北京市競天公誠律師事務(wù)所關(guān)于安徽海螺水泥股份有限公司差異化權(quán)益分派相關(guān)事項之法律意見書

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