證券代碼：000672 證券簡(jiǎn)稱：上峰水泥 公告編號(hào)：2024-037 甘肅上峰水泥股份有限公司 關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 重要內(nèi)容提示： 1、回購股份的種類：境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股）； 2、回購的金額：不低于人民幣 10,000.00 萬元，不超過人民幣 20,000.00 萬 元； 3、回購的價(jià)格：本次回購股份價(jià)格不超過 10.40 元/股（含），該價(jià)格不高于董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%； 4、資金來源：自有資金； 5、回購用途：本次回購股份的目的系為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，所回購股份將按照有關(guān)規(guī)定用于出售，逾期未能實(shí)施出售部分將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本； 6、回購的數(shù)量：本次回購股份的資金總額不低于人民幣 10,000 萬元且不超過人民幣 20,000 萬元，按回購價(jià)格上限 10.40 元/股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)最大回購股份數(shù)量約為 9,615,385 股-19,230,769 股，約占本公司截至目前已發(fā)行總股本的 0.99%-1.98%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)； 7、回購股份實(shí)施期限：自董事會(huì)審議通過回購股份方案之日起不超過 3 個(gè)月； 8、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購方案等將導(dǎo)致方案實(shí)施受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的 風(fēng)險(xiǎn)。 一、本次回購方案的審議及實(shí)施程序 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《回購規(guī)則》”）和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)—回購股份》（以下簡(jiǎn)稱“《回購指引》”）及《甘肅上峰水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，甘肅上 峰水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上峰水泥”）于 2024 年 6 月 17 日召開 的第十屆董事會(huì)第三十次會(huì)議已審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的議案》，本次回購方案在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。 二、本次回購方案的主要內(nèi)容 （一）回購股份的目的及用途 為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，立足公司長期可持續(xù)發(fā)展和價(jià)值增長，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，公司管理層在綜合考慮公司股票近期二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及未來盈利能力和發(fā)展前景，公司擬以自有資金進(jìn)行股份回購。 本次回購股份用途為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需，本次回購的全部股份將在公司披露本次回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告十二個(gè)月后擇機(jī)采用集中競(jìng)價(jià)方式出售。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?36 個(gè)月內(nèi)實(shí)施前述用途，未使用部分將履行相關(guān)程序后予以注銷。 （二）回購股份符合相關(guān)條件的說明 公司本次回購股份，符合《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號(hào)—回購股份》規(guī)定的相關(guān)條件： 1、公司股票上市已滿六個(gè)月。 2、公司最近一年無重大違法行為。 3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 4、回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并經(jīng)本所同意。 5、中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他條件。 根據(jù)公司披露的 2024 年第一季度報(bào)告，公司最近一期歸屬于上市公司股東 的每股凈資產(chǎn)為 9.13 元，截止 2024 年 6 月 7 日，公司收盤價(jià)格為 6.08 元/股， 低于公司最近一期歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)，符合《上市公司股份回購規(guī)則》第二條第二款規(guī)定的為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需回購公司股份的條件。 （三）擬回購股份的方式及價(jià)格區(qū)間 1、回購股份的方式：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購； 2、回購股份的價(jià)格區(qū)間：不超過人民幣 10.40 元/股（含本數(shù)），該回購價(jià)格上限未超過董事會(huì)通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。實(shí)際回購價(jià)格由董事會(huì)授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。 若在回購實(shí)施期限內(nèi)，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票或現(xiàn)金紅利等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。 （四）擬回購股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額 1、回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）； 2、回購股份的資金總額：不低于人民幣 10,000 萬元，不超過人民幣 20,000 萬元（均包含本數(shù)），具體回購資金總額以實(shí)際使用的資金總額為準(zhǔn)； 3、回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例：本次回購股份的資金總額不低 于人民幣 10,000 萬元且不超過人民幣 20,000 萬元，按回購價(jià)格上限 10.40 元/ 股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)最大回購股份數(shù)量約為 9,615,385 股-19,230,769 股，約占本公司截至目前已發(fā)行總股本的 0.99%-1.98%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量和占公司總股本比例為準(zhǔn)。 （五）回購股份的資金來源 本次回購股份的資金來源為公司自有資金。 （六）回購股份的實(shí)施期限 1、回購期限：自董事會(huì)審議通過回購股份方案之日起 3 個(gè)月；如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿： （1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí) 施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。 （2）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。 （3）在回購期限內(nèi)，公司回購資金使用金額達(dá)到最低限額，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本次回購方案之日起提前屆滿。回購方案實(shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限，若出現(xiàn)該情形，公司將及時(shí)披露是否順延實(shí)施。 2、公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股票： （1）自可能對(duì)本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)； （2）中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。 （七）預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況 按照本次回購價(jià)格上限 10.40 元/股進(jìn)行測(cè)算，回購股份數(shù)量上限為19,230,769 股，下限為 9,615,385 股，若本次回購股份全部用于出售，則公司總股本不會(huì)發(fā)生變化。 若回購股份未能實(shí)現(xiàn)出售，以截至目前公司總股本為基礎(chǔ)，按回購上限19,230,769 股計(jì)算且全部被注銷，則以此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下： 回購前 回購后 股份性質(zhì) 股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本 （股） 比例 （股） 比例 有限售條件股份 0 0.00% 0 0.00% 無限售條件股份 969,395,450 100.00% 950,164,681 100.00% 總股本 969,395,450 100.00% 950,164,681 100.00% 若回購股份未能實(shí)現(xiàn)出售，以截至目前公司總股本為基礎(chǔ)，按回購下限9,615,385 股計(jì)算且全部被注銷，則以此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下： 回購前 回購后 股份性質(zhì) 股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本 （股） 比例 （股） 比例 有限售條件股份 0 0.00% 0 0.00% 無限售條件股份 969,395,450 100.00% 959,780,065 100.00% 總股本 969,395,450 100.00% 959,780,065 100.00% 注：1、上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，以上測(cè)算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)或?qū)嵤┩戤厱r(shí)實(shí)際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。 回購股份方案實(shí)施完成后，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例仍為10%以上，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，本次股份回購不會(huì)影響公司的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。 （八）管理層對(duì)本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來重大發(fā)展影響的分析及全體董事關(guān)于本次回購股份不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾 截至 2023 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為人民幣 179.25 億元，貨幣資金約為 人民幣 40.38 億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約為人民幣 88.40 億元。假設(shè)此次回購金額按照上限人民幣 2 億元，根據(jù)2023 年12月 31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的 1.12%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.26%。 根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展情況，公司認(rèn)為人民幣 2 億元的股份回購金額上限，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。 公司全體董事承諾：全體董事在本次回購股份事項(xiàng)中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 （九）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)行為的說明，回購期間的增減持計(jì)劃；持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃 1、據(jù)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會(huì)作出本回購股份決議前六個(gè)月不存在買賣公司股票的情況。 2、據(jù)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易與操縱市場(chǎng)的行為。 3、公司已向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人發(fā)出問詢，問詢回購期間是否存在增減持計(jì)劃。依據(jù)公司收到的回復(fù)：自董事會(huì)通過本次回購方案決議之日起 6 個(gè)月內(nèi)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在增減持公司股份的計(jì)劃。 4、公司已向持股 5%以上股東發(fā)出問詢，問詢未來六個(gè)月的減持計(jì)劃。依據(jù)公司收到的回復(fù)：公司持股 5%以上股東預(yù)計(jì)未來六個(gè)月無減持公司股票的計(jì)劃。 （十）回購股份后依法轉(zhuǎn)讓或注銷及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排 本次回購的股份將全部用于出售。如未能在股份

原標(biāo)題：上峰水泥:關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份方案的公告

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