關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)方董事在董事會(huì)審議及表決該關(guān)聯(lián)投資時(shí)，均予以回避。

　　關(guān)聯(lián)投資影響：緩解本公司資金壓力，解決本公司陽(yáng)新項(xiàng)目所需土地使用權(quán)的問(wèn)題。

　　一、關(guān)聯(lián)投資概述

　　2003年5月30日，本公司在湖北省黃石市陽(yáng)新縣注冊(cè)設(shè)立了華新陽(yáng)新分公司，作為陽(yáng)新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目的承建主體。陽(yáng)新項(xiàng)目所必需的面積總計(jì)為2，000，046.1平方米的主廠區(qū)、輸送帶等附設(shè)設(shè)施及礦山的9幅土地(土地使用權(quán)相關(guān)情況如下表)，使用年限50年的土地使用權(quán)則由億瑞達(dá)以出讓方式取得，土地出讓金已繳納。2004年9月30日，經(jīng)湖北永業(yè)行評(píng)估咨詢有限公司評(píng)估，該9幅土地的使用權(quán)價(jià)值為17，797.32萬(wàn)元人民幣(評(píng)估前價(jià)值為16，395.98萬(wàn)元人民幣)。

　　為妥善解決陽(yáng)新項(xiàng)目的土地使用權(quán)問(wèn)題，本公司和億瑞達(dá)達(dá)成協(xié)議，擬共同投資設(shè)立一家由本公司控股的子公司--華新陽(yáng)新水泥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽(yáng)新公司”)。陽(yáng)新公司注冊(cè)資本為50，000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為水泥及建材制品、包裝制品制造及銷售。其中，本公司以陽(yáng)新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目形成的資產(chǎn)出資40，000萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的80%；億瑞達(dá)以擁有的陽(yáng)新項(xiàng)目所必需的9幅土地的使用權(quán)作為出資，占注冊(cè)資本的20%。

　　億瑞達(dá)的實(shí)際控股人華新集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華新集團(tuán)”)系本公司第一大股東，故該項(xiàng)共同投資行為屬關(guān)聯(lián)雙方共同投資的關(guān)聯(lián)投資。

　　2004年11月11日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過(guò)了此項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資事宜，且獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。表決該關(guān)聯(lián)投資議案時(shí)，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀(jì)昌華先生回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事TomClough先生、Gerard Letellier先生、 Paul Thaler先生，獨(dú)立董事張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生均表示同意。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)投資有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)對(duì)議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)投資方介紹

　　黃石億瑞達(dá)投資有限公司是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊(cè)成立的一家有限責(zé)任公司，住所：湖北省黃石市磁湖高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資本：500萬(wàn)元人民幣，法定代表人：石曉玲，主營(yíng)范圍：對(duì)建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢；國(guó)內(nèi)貿(mào)易。億瑞達(dá)股東為華新集團(tuán)、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達(dá)49%、2%、49%的股權(quán)。其中，黃石華新殘福工貿(mào)有限公司為華新集團(tuán)的關(guān)聯(lián)公司，故華新集團(tuán)為億瑞達(dá)的實(shí)際控股人。

　　三、關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、協(xié)議簽署各方：華新水泥股份有限公司、黃石億瑞達(dá)投資有限公司

　　2、協(xié)議簽署時(shí)間：2004年11月11日

　　3、本次關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　陽(yáng)新公司注冊(cè)資本為50，000萬(wàn)元人民幣。其中，本公司以截止2004年9月30日投入陽(yáng)新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項(xiàng)目的資產(chǎn)45，901萬(wàn)元人民幣(未經(jīng)審計(jì))中的40，000萬(wàn)元人民幣作為出資，占注冊(cè)資本50，000萬(wàn)元人民幣的80%；待陽(yáng)新項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后，經(jīng)雙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、本公司在陽(yáng)新項(xiàng)目的凈資產(chǎn)扣除本公司出資額40，000萬(wàn)元人民幣的余額，作為本公司在陽(yáng)新公司的債權(quán)。億瑞達(dá)以擁有的陽(yáng)新項(xiàng)目所必需的9幅土地(面積總計(jì)2，000，046.1平方米，評(píng)估使用權(quán)價(jià)值17，797.32萬(wàn)元人民幣)使用權(quán)作為出資，占注冊(cè)資本50，000萬(wàn)元人民幣的20%；作為對(duì)億瑞達(dá)所出資的9幅土地使用權(quán)價(jià)值的補(bǔ)償，自新設(shè)立的陽(yáng)新公司始，陽(yáng)新公司每年(12月1日之前)支付億瑞達(dá)158萬(wàn)元人民幣的土地使用權(quán)補(bǔ)償費(fèi)，支付年限48年。

　　四、本次關(guān)聯(lián)投資對(duì)本公司的影響

　　本公司與億瑞達(dá)合資成立一家由本公司控股的子公司，既可以緩解本公司快速發(fā)展過(guò)程中的資金壓力，又解決了本公司陽(yáng)新項(xiàng)目土地使用權(quán)的問(wèn)題。

　　五、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　根據(jù)華新水泥股份有限公司的安排，擬在湖北省黃石市陽(yáng)新縣設(shè)立華新陽(yáng)新水泥有限公司，因陽(yáng)新公司的股東之一億瑞達(dá)公司為華新集團(tuán)的控股子公司，該投資為關(guān)聯(lián)投資。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，針對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資，獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)就億瑞達(dá)公司擬投入陽(yáng)新公司的廠址及礦山的土地使用權(quán)所出具評(píng)估報(bào)告的有關(guān)內(nèi)容向評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢問(wèn)，向公司管理層就獨(dú)立董事關(guān)心的投資有關(guān)情況進(jìn)行了了解，為保證交易的公允性，我們還向有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了咨詢，中介機(jī)構(gòu)和公司管理層對(duì)獨(dú)立董事的詢問(wèn)和咨詢分別作了口頭和書面答復(fù)。在第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議的投票表決中，代表華新集團(tuán)的三名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。表決程序合法。

　　綜上，我們認(rèn)為，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)投資基于評(píng)估報(bào)告確定了交易價(jià)格，董事會(huì)的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。因此，該交易價(jià)格是公允的，未損害上市公司和公司其他股東的利益。

　　以上議案還須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。屆時(shí)，公司關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　六、備查文件

　　(一)華新水泥股份有限公司與黃石億瑞達(dá)投資有限公司簽署的共同投資協(xié)議。

　　(二)華新水泥股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議關(guān)于批準(zhǔn)本次關(guān)聯(lián)投資的決議。

　　(三)湖北永業(yè)行評(píng)估咨詢有限公司出具的黃石億瑞達(dá)投資有限公司土地評(píng)估報(bào)告。

　　特此公告。

　　華新水泥股份有限公司董事會(huì)

　　2004年11月13日

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