中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“發(fā)行人”或“中材國際”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱２００５年３月１１日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中材國際工程股份有限公司招股意向書摘要》，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┖椭袊y河證券有限責(zé)任公司網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ?。琛。椤。睢。帷。蟆。簟。铩。恪。搿。恪。铩。怼。恪。睢。┥系摹吨胁膰H工程股份有限公司招股意向書》及相關(guān)附錄，以及本公司于２００５年３月２５日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ?。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┡兜恼泄烧f明書全文。

　　本公司于２００５年４月４日召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了關(guān)于公司上市公告書暨２００４年度財務(wù)報告的議案。

　　本公司于２００５年３月２３日與沙特阿拉伯利雅得水泥公司簽署了一條日產(chǎn)５０００噸水泥熟料生產(chǎn)線工程總承包合同，合同價款１．７億美元。

　　第二節(jié)概覽

　　股票簡稱：中材國際

　　滬市股票代碼：６００９７０

　　深市代理股票代碼：００３９７０

　　發(fā)行價格：７．５３元／股

　　發(fā)行后總股本：１６，８００萬股

　　Ａ股可流通股本：５，８００萬股

　　本次上市流通股本：４，６４０萬股

　　上市地點：上海證券交易所

　　上市時間：２００５年４月１２日

　　股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　保薦機構(gòu)：中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　本公司本次公開發(fā)行Ａ股股票前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)國家現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中材國際工程股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字【２００５】７號文），本公司的國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　本次公開發(fā)行Ａ股股票前的第一大股東――中國非金屬材料總公司對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不向其他第三方轉(zhuǎn)讓中材國際的股份，亦不要求或接受中材國際回購其持有的中材國際的股份。

　　配售對象對參與累計投標詢價獲配股票的鎖定：本次發(fā)行中向配售對象發(fā)行的１１６０萬股股票自本次社會公眾股股票上市之日起鎖定三個月，三個月后本公司將向上海證券交易所申請解除鎖定。

　　第三節(jié)緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第７號－股票上市公告書》而編制旨在向投資者提供有關(guān)中材國際工程股份有限公司和本次Ａ股股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會（證監(jiān)發(fā)行字【２００５】７號文）核準，本公司發(fā)行人民幣普通股５，８００萬股，其中網(wǎng)下向詢價對象配售１，１６０萬股，網(wǎng)上向社會公眾投資者按市值配售４，６４０萬股。網(wǎng)下向詢價對象配售１，１６０萬股已于２００５年３月２３日在保薦機構(gòu)（主承銷商）中國銀河證券有限責(zé)任公司主持下發(fā)行完畢；網(wǎng)上市值配售４，６４０萬股已

　　于２００５年４月１日發(fā)行成功，發(fā)行價格為７．５３元／股。

　　經(jīng)上海證券交易所《關(guān)于中材國際工程股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字【２００５】２２號文同意，本公司公開發(fā)行的４，６４０萬股人民幣普通股股票將于２００５年４月１２日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“中材國際”，滬市股票代碼“６００９７０”，深市代理股票代碼“００３９７０”。

　　本公司已于２００５年３月１１日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了招股意向書摘要，招股意向書全文及相關(guān)附錄可以在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┖椭袊y河證券有限責(zé)任公司網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／ｗｗｗ．ｃ?。琛。椤。睢。帷。蟆。簟。铩。恪。搿。恪。铩。怼。恪。睢。┎樵?。本公司已于２００５年３月２５日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ?。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┡墩泄烧f明書全文。招股意向書全文及其摘要以及招股說明書全文的披露距

　　今不足３個月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

　　第四節(jié)發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人的基本情況

　　發(fā)行人名稱：中材國際工程股份有限公司

　　英文名稱：ＳＩＮＯＭＡ?。伞。巍。浴。拧。摇。巍。痢。浴。伞。稀。巍。痢。獭。拧。巍。恰。伞。巍。拧。拧。摇。伞。巍。恰。谩。稀。蹋裕模?p>　　注冊資本：１１，０００萬元

　　注冊地址：江蘇省南京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)２８幢３層

　　法定代表人：司國晨

　　設(shè)立日期：２００１年１２月２８日

　　注冊地址：江蘇省南京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)２８幢３層

　　董事會秘書：蔣中文

　　郵政編碼：２１００２９

　　電　話：０１０—６２２５５０６２０２５—８６８３５８１５

　　傳　真：０１０—８２２２８８９６０２５—８６６１１２３４

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｉ?。睢。铩。怼。帷。恪。铩。怼。恪。睢。?p>　　電子信箱：ｓｉｄ＠ｓｉｎｏｍａ?。恪。铩。怼。恪。?p>　　經(jīng)營范圍：本公司經(jīng)國家工商行政管理局核準的業(yè)務(wù)范圍包括非金屬新材料、建筑材料及非金屬礦的研究、開發(fā)、技術(shù)咨詢、工程設(shè)計、裝備制造、建設(shè)安裝、工程總承包；民用建筑工程設(shè)計、工程勘測、監(jiān)理；工業(yè)自動化控制系統(tǒng)集成、制造及以上相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；壓力容器的生產(chǎn)銷售（以上國家有專項專營規(guī)定的除外）；承包境外建材行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程；承包上述境外工程的勘測、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

　　所屬行業(yè)：水泥工業(yè)工程建設(shè)行業(yè)

　　二、發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　本公司是經(jīng)原國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會《關(guān)于同意設(shè)立中材國際工程股份有限公司的批復(fù)》（國經(jīng)貿(mào)企改［２００１］１２１８號）文批準，由中國非金屬材料總公司（原中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司，２００３年４月經(jīng)國家工商行政管理總局企業(yè)注冊局核準，其名稱變更為中國非金屬材料總公司）作為主發(fā)起人，聯(lián)合中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心、南

　　京彤天科技實業(yè)有限責(zé)任公司、北京聯(lián)天科技發(fā)展有限責(zé)任公司、北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司于２００１年１２月２８日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

　　公司設(shè)立時，主發(fā)起人中國非金屬材料總公司（以下簡稱“中材總公司”）將其與水泥工業(yè)工程建設(shè)業(yè)務(wù)，包括水泥生產(chǎn)線的研發(fā)與設(shè)計、裝備采購制造、設(shè)備安裝、工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)以及混凝土及制品研發(fā)與生產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)作價投入本公司，其余股東分別以現(xiàn)金出資投入本公司。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的主營業(yè)務(wù)

　　本公司主要從事新型干法水泥生產(chǎn)線的建設(shè)業(yè)務(wù)，包括水泥生產(chǎn)線的研發(fā)與設(shè)計、裝備采購與制造、設(shè)備安裝、工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)；主要產(chǎn)品系提供大中型新型干法水泥生產(chǎn)線的設(shè)計、安裝、工程監(jiān)理服務(wù)，同時包括水泥生產(chǎn)線設(shè)備的生產(chǎn)以及混凝土及其制品的研發(fā)與生產(chǎn)；所需原材料主要是裝備制造和設(shè)備安裝所需的鋼材、焊條、油漆等。

　?。ǘ┬袠I(yè)競爭狀況

　　目前，本公司是國內(nèi)建材行業(yè)最大的工程建設(shè)總承包商，從國內(nèi)市場來看，本公司憑借顯著的技術(shù)優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢及廣泛的市場認同度，在大中型新型干法水泥生產(chǎn)線總承包市場優(yōu)勢明顯，擁有絕對的市場份額。在國際市場上的主要競爭對手為德國洪堡、伯利鳩斯公司、丹麥史密斯公司等跨國公司，這些公司長期從事水泥工藝和設(shè)備的技術(shù)開發(fā)，在成套水泥設(shè)備的國際供貨市場上占據(jù)３０％－４０％的市場份額。

　　（三）發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　本公司是水泥工業(yè)工程建設(shè)行業(yè)的龍頭企業(yè)，是目前我國建材行業(yè)最大的工程建設(shè)總承包商。近三年，工程設(shè)計、設(shè)備安裝、裝備采購與制造國內(nèi)市場占有率基本平穩(wěn)保持在５０％、９０％、２０％的水平上。自２００１年以來，本公司承攬了３０多個大中型新型干法水泥生產(chǎn)線建設(shè)項目的總承包業(yè)務(wù)，國內(nèi)水泥生產(chǎn)線建設(shè)總承包市

　　場占有率９０％。在國際市場，公司掌握的技術(shù)經(jīng)濟指標已達到國際先進水平，加之本公司綜合服務(wù)優(yōu)勢導(dǎo)致

　　的建設(shè)成本較低，還有國家政策激勵，公司國際市場份額不斷增加，公司海外項目合同金額超過６億美元。

　　（四）主要財務(wù)數(shù)據(jù)　單位：元

　?。玻埃埃茨辏保苍拢常比眨玻埃埃衬辏保苍拢常比眨玻埃埃材辏保苍拢常比召Y產(chǎn)總額２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４負債總額２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１股東權(quán)益２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１２００４年度２００３年度２００２年度主營業(yè)務(wù)收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１主營業(yè)務(wù)利潤３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８利潤總額１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　本公司已辦理完房屋等有關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，獨立擁有相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)。

　?。薄⒆陨虡?p>　　本公司擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的全部商標權(quán)。公司擁有的注冊商標：“ＮＣＤＲＩ”文字注冊商標，注冊證號第１１７７８９１；“Ｃ”文字及圖形組合注冊商標，注冊證號第１１７７８８７號。

　　２００２年１１月１１日，國家工商行政管理局商標局受理了中材總公司注冊的“ｓｉｎｏｍａ　”字母及圖形組合商標、“ｓｉｎｏｍａ　中材”字母及文字組合商標、“中材”文字商標的申請。２００３年１０月８日與中材總公司簽訂協(xié)議，約定總公司取得上述注冊商標后，將“ｓｉｎｏｍａ　、ｓｉｎｏｍａ　中材、中材”在第３７類、第４０類、第４２類的商標專用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司完全獨立擁有上述商標的產(chǎn)權(quán)。

　?。?、專利和非專利技術(shù)

　　本公司擁有與水泥工業(yè)工程建設(shè)相關(guān)的１２項專利和２０項專有技術(shù)，公司還有５項專利申請正在辦理中。

　?。?、土地使用權(quán)與經(jīng)營性房產(chǎn)情況

　　本公司現(xiàn)有土地使用權(quán)１１３，１２０．７３平方米，均在南京市江寧開發(fā)區(qū)內(nèi)。

　　本公司及控股子公司自主擁有的經(jīng)營性房產(chǎn)面積共計６４，９８７．０６平方米，全部用于本公司的辦公和生產(chǎn)等經(jīng)營活動。

　　第五節(jié)股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次上市前首次公開發(fā)行Ａ股股票的情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行數(shù)量：５，８００萬股

　?。ǘ┌l(fā)行價格：７．５３元／股

　　（三）募股資金總額：４３，６７４萬元

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價對象配售（以下簡稱“網(wǎng)下配售”）和網(wǎng)上向社會公眾投資者按市值配售（以下簡稱“市值配售”）相結(jié)合的方式。其中，在網(wǎng)下通過累計投標詢價向配售對象配售１，１６０萬股，在網(wǎng)上通過市值配售方式向二級市場投資者配售４，６４０萬股。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行費用總額及項目：本次發(fā)行費用為２０，３７５，４５２．０９元，主要包括承銷保薦費、審計費、評估費、律師費、發(fā)行手續(xù)費和審核費等。

　?。┟抗砂l(fā)行費用：０．３５元

　?。ㄆ撸┟抗擅嬷担喝嗣駧牛痹?p>　　（八）股票種類：境內(nèi)上市人民幣普通股

　　二、本次上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　本次公開發(fā)行的５，８００萬股中的８０％采用市值配售方式。市值配售中，部分中簽投資者因其資金帳戶中認購資金不足而放棄認購股票共計１，９０２，６４２股，該部分股票由主承銷商－中國銀河證券有限責(zé)任公司包銷。

　　參與本次網(wǎng)下累計投標詢價的配售對象共計１９９家，申購總量為２０５，１１５萬股，凍結(jié)資金總額為１，５４４，５３７．５５元人民幣；其中，１家配售對象的訂單不符合《中材國際工程股份有限公司Ａ股發(fā)行網(wǎng)下配售發(fā)行公告》

　　（以下簡稱“《網(wǎng)下發(fā)行公告》”）中的規(guī)定，其申購量為５０萬股，申購資金額為３５０萬元；余下１９８家配售對象的

　　訂單中，均達到發(fā)行價格７．５３元／股并滿足《網(wǎng)下發(fā)行公告》要求的有效申購總量為２０５，０６５萬股，有效申購資金總額為１，５４４，１３９．４５萬元人民幣，認購倍數(shù)為１７６．７８倍。網(wǎng)下累計投標部分共產(chǎn)生５６股零股，該部分股票由主承銷商－中國銀河證券有限責(zé)任公司包銷。

　　三、本次上市前首次公開發(fā)行Ａ股股票募集資金的驗資報告

　　華證會計師事務(wù)所有限公司對本公司上市前首次公開發(fā)行Ａ股股票募集資金出具了《驗資報告》。摘錄如下：

　　中材國際工程股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，審驗了中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至２００５年４月５日止新增注冊資本的實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求，出資是　貴公司出資者的責(zé)任，

　　提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是　貴公司及其出資者的責(zé)任。我們的責(zé)任是對

　　貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審核意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第１號－驗資》的要求

　　進行的，在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司變更前的注冊資本為１１０，０００，０００．００元，主要為國有法人股股東和法人股股東，業(yè)經(jīng)華證會計師事務(wù)所華證驗字［２００１］第０４１－２號驗資報告驗證在案，實收股本為１１０，０００，０００．００元。貴公司根據(jù)２００４年９月３日第三次臨時股東大會決議，申請首次公開發(fā)行不超過６０，０００，０００．００股人民幣普通股（Ａ股），業(yè)經(jīng)中國證券監(jiān)督

　　管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［２００５］７號文核準。根據(jù)初步詢價結(jié)果，貴公司確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行總數(shù)量為５，８００．００萬

　　股，發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象累計投標詢價配售與網(wǎng)上向二級市場投資者市值配售相結(jié)合的方式進行。網(wǎng)下

　　發(fā)行的股份數(shù)量為１，１６０．００萬股，占本次發(fā)行總股數(shù)的２０％。網(wǎng)下實際申購情況業(yè)經(jīng)華證會計師事務(wù)所以華證

　　驗字（２００５）第７號驗資報告驗證在案。根據(jù)本次發(fā)行的初步詢價、現(xiàn)場推介會、以及向網(wǎng)下配售對象累計投標詢

　　價的情況，貴公司發(fā)行價格為每股７．５３元。貴公司于２００５年３月２９日開始采用向二級市場投資者定價配售的方

　　式向社會公開發(fā)行人民幣普通股４６，４００，０００．００股，每股面值１．００元，實際發(fā)行價格每股７．５３元。

　　根據(jù)我們的審驗，截至２００５年４月５日止，貴公司已收到社會公眾股東投入的新增股本金４３６，７４０，０００．００元，扣除承銷費、發(fā)行手續(xù)費等發(fā)行費用２０，３７５，４５２．０９元后余額為４１６，３６４，５４７．９１元，其中轉(zhuǎn)入股本人民幣５８，０００，０００．００元，余額人民幣３５８，３６４，５４７．９１元轉(zhuǎn)入資本公積金。

　　變更后貴公司實收股本為人民幣１６８，０００，０００．００元。股本結(jié)構(gòu)為中國非金屬材料總公司持股９６，３０９，２００．００股，占總股本的５７．３３％；中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心持股６，８４５，４００．００股，占總股本的４．０７％；南京彤天科技實業(yè)有限責(zé)任公司持股５，４７６，４００．００股，占總股本的３．２６％；北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股６８４，

　　５００．００股，占總股本的０．４１％；北京聯(lián)天科技發(fā)展有限責(zé)任公司持股６８４，５００．００股，占總股本的０．４１％；社會公眾股東持股５８，０００，０００．００股，占總股本的３４．５２％。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當所造成的后果，與注冊會計師及本會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　華證會計師事務(wù)所有限公司

　　注冊會計師：李東昕　王書閣

　?。玻埃埃的辏丛拢等?p>　　四、募股資金入帳情況

　?。薄⑷霂r間：２００５年４月４日

　?。病⑷霂そ痤~：４２１，６６４，９４７．９１元

　?。?、入帳帳號：０１６６１４０８０９４００１０６０６３５０１８００２２５８７１５

　?。?、開戶銀行：中國銀行總行營業(yè)部、交通銀行北京三元支行

　　五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　?。薄⒐颈敬伟l(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)見下表：

　　股份類別發(fā)行前發(fā)行后股數(shù)（萬股）持股比例股數(shù)（萬股）持股比例１、未上市流通股份１１，０００．００１００％１２，１６０．００７２．３８％其中：國有法人股１０，３１５．４６９３．７８％１０，３１５．４６６１．４０％發(fā)起人法人股６８４．５４６．２２％６８４．５４４．０８％一般法人配售００１１６０．００６．９０％２、上市流通股份００４，６４０．００２７．６２％合計１１，０００．００１００％１６，８００．００１００％

　?。?、本次上市前十名股東持股情況

　　名次　股東名稱股權(quán)性質(zhì)持股數(shù)量（股）股權(quán)比例１中國非金屬材料總公司國有法人股９６３０９２００５７．３３％２中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心國有法人股６８４５４００４．０７％３南京彤天科技實業(yè)有限責(zé)任公司社會法人股５４７６４００３．２６％４中國銀河證券有限責(zé)任公司流通股１９０２６９８１．１３％５北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司社會法人股６８４５０００．４１％５北京聯(lián)天科技發(fā)展有限責(zé)任公司社會法人股６８４５０００．４１％７南方證券有限公司流通股４０２００００．２４％８招商銀行股份有限公司－招商股票投資基金流通股１１１６１８０．０７％９中國銀行－招商先鋒證券投資基金流通股１０６６１８０．０６％１０中國工商銀行－南方積極配置證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國銀行－嘉實增長開放式證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０景陽證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國工商銀行－金泰證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０全國社?；鹨涣闳M合流通股１０４６１８０．０６％１０裕陽證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％１０中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金流通股１０４６１８０．０６％

　　第六節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況

　　姓名職務(wù)性別年齡學(xué)歷　簡要經(jīng)歷兼職情況司國晨董事長男６０大學(xué)曾任中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司總經(jīng)理助理，中國建筑材料工業(yè)建設(shè)唐山安裝公司總經(jīng)理，中材建設(shè)有限公司董事長、總經(jīng)理，中材國際工程股份有限公司副總裁。中材建設(shè)有限公司董事長，中國建材工程建設(shè)協(xié)會副會長武守富副董事長副總裁男５０大學(xué)曾任天津水泥工業(yè)設(shè)計研究院副院長，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院院長、黨委副書記，南京超世紀電子公司法人代表，江蘇恒益技術(shù)裝備有限公司法人代表，中材國際工程股份有限公司常務(wù)副總裁兼中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計院院長，浙江中材工程設(shè)計研究院有限公司董事長。中國建材工程建設(shè)協(xié)會副會長，中國勘察設(shè)計協(xié)會理事等職王偉董事總裁男４９大學(xué)曾任南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院副院長，貴州省黔西南州委常委、副州長，中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理。中國建材工程建設(shè)協(xié)會副會長，國家建材工業(yè)科學(xué)教育委員會委員，中國建材工業(yè)協(xié)會理事，中國水泥協(xié)會常務(wù)理事譚仲明董事男５２博士曾任國家建材局生產(chǎn)協(xié)調(diào)司負責(zé)人、司長，中國建材協(xié)會常務(wù)副會長，國家建材局直屬機關(guān)黨委書記，國家建材局行業(yè)管理司司長，中國水泥房建材料產(chǎn)品質(zhì)量認證中心管理委員會主任、技術(shù)委員會主任、認證中心主任等職；現(xiàn)任中國材料工業(yè)科工集團公司總經(jīng)理中國非金屬材料總公司董事長、總經(jīng)理，中國建材工程建設(shè)協(xié)會會長，中國建材工業(yè)協(xié)會副會長，中國礦業(yè)聯(lián)合會副會長，中國水泥協(xié)會副會長于國波董事男４９大學(xué)曾任山東工業(yè)陶瓷研究設(shè)計院院長兼黨委書記，中國無機材料科技實業(yè)公司副總經(jīng)理，中材國際工程股份有限公司董事長；現(xiàn)任中國材料工業(yè)科工集團公司副總經(jīng)理。中國非金屬材料總公司董事，中國建材企管協(xié)會副會長等職李建倫董事男４８大學(xué)曾任中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心主任助理；現(xiàn)任中國材料工業(yè)科工集團公司副總經(jīng)理。中國非金屬材料總公司董事，中國礦業(yè)聯(lián)合會地質(zhì)勘查協(xié)會副會長等職焦殿良董事男６０大學(xué)曾任中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司蘇州安裝工程公司經(jīng)理、黨委書記，中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司副總經(jīng)理；現(xiàn)任中國非金屬材料總公司副總經(jīng)理。全國施工協(xié)會理事張人為獨立董事男６５大學(xué)曾任遼寧省建材局黨組成員、副局長，國家建材局黨組成員、黨組副書記、副局長、黨組書記、局長；現(xiàn)任中國建筑材料工業(yè)協(xié)會會長。中國硅酸鹽學(xué)會理事長，中國建筑玻璃與工業(yè)玻璃協(xié)會會長，中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會主席團主席。陳光復(fù)獨立董事男６７大學(xué)曾任國家經(jīng)委人事局、計委培訓(xùn)司司長，國務(wù)院生產(chǎn)辦、國家經(jīng)貿(mào)委人事司司長，中紀委駐國家經(jīng)貿(mào)委紀檢組組長、黨組成員等職；現(xiàn)任中國企業(yè)聯(lián)合會、中國企業(yè)家協(xié)會副會長。－韓伯棠獨立董事男５６博士博士、教授、博士生導(dǎo)師?，F(xiàn)任北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院副院長。教育部管理類專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員，北京高校管理研究會副理事長兼秘書長，北京市專家顧問團顧問。祁懷錦獨立董事男４２博士博士、博士后，教授，博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副院長、繼續(xù)教育學(xué)院院長。中國會計學(xué)會理事，中國會計學(xué)會會計新領(lǐng)域?qū)I(yè)委員會副主任，中國會計教授會理事，中國中青年財務(wù)成本研究會理事、常務(wù)理事，中國會計學(xué)會個人會員、中國會計準則委員會咨詢專家。廖紹龍監(jiān)事會召集人男６０大學(xué)中國建筑材料工業(yè)建設(shè)總公司經(jīng)濟財務(wù)部經(jīng)理、總經(jīng)理助理等職；現(xiàn)任中國材料工業(yè)科工集團公司財務(wù)總監(jiān)兼財務(wù)部經(jīng)理、中國非金屬材料總公司總會計師。中國總會計師協(xié)會理事，中國建材會計學(xué)會常務(wù)理事。王華林監(jiān)事男３８碩士曾任第一策略投資管理公司總經(jīng)理等職?，F(xiàn)任北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事長。－趙紅監(jiān)事女４７大專曾任黑龍江兵團駐北京辦事處財務(wù)計劃科科長等職；現(xiàn)任北京聯(lián)天科技發(fā)展有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。－胡金元職工監(jiān)事男５０研究生曾任南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院黨委書記、副院長等職；現(xiàn)任南京中材誠信工程建設(shè)監(jiān)理有限責(zé)任公司董事長等職。－王杰職工監(jiān)事男５７大專曾任蘇州混凝土水泥制品研究院黨委書記、院長等職?，F(xiàn)任蘇州中材建筑建材設(shè)計院有限責(zé)任公司副董事長、副總經(jīng)理等職。蘇州科利源施工技術(shù)研究所有限公司董事，中國建材工程建設(shè)協(xié)會理事吳選民副總裁男５２大學(xué)曾任四川非金屬礦山設(shè)計院第二室副主任、第三室副主任，成都建材工業(yè)設(shè)計院副院長、院長、黨委書記。成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司董事長

　　朱榮躍副總裁男４７大學(xué)曾任蘇州混凝土制品研究院副院長、院長。中材國際蘇州研究院院長，蘇州中材建筑建材設(shè)計研究院有限公司董事長、總經(jīng)理等職，中國水泥制品工業(yè)協(xié)會裝飾混凝土專業(yè)委員會副主任委員。邢濤副總裁男４２碩士曾任南京第一建筑材料廠副廠長，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院技術(shù)中心主任、副院長等職中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計院常務(wù)副院長等職蔣中文副總裁董事會秘書男４３研究

　　生曾任國家建材局人工晶體研究所團委書記，國家建材局直屬機關(guān)團委書記，北京國宇建材工程有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理等職?！闹聘笨偛媚校矗炒髮W(xué)曾任天津水泥設(shè)計研究院副總工程師、天津仕名機械有限公司總經(jīng)理，中天仕名（徐州）重型機械有限公司董事、總經(jīng)理、黨委副書記。中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計院常務(wù)副院長彭建新副總裁男４６研究生曾任中國建材建設(shè)唐山安裝工程公司副總經(jīng)理；中材建設(shè)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。中材建設(shè)有限公司總經(jīng)理沈軍副總裁男４４研究生曾任中國建材建設(shè)蘇州安裝工程公司公司經(jīng)理助理、常務(wù)副經(jīng)理、經(jīng)理。蘇州中材建設(shè)有限公司董事長、總經(jīng)理趙惠鋒副總裁男４３大學(xué)曾任中國建材建設(shè)邯鄲安裝工程公司第一副經(jīng)理兼總工程師、總經(jīng)理。邯鄲中材建設(shè)有限公司董事長，總經(jīng)理于凱軍財務(wù)總監(jiān)男４２碩士曾任深圳蘭光電子工業(yè)總公司財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，蘭光科技股份有限公司董事、副總經(jīng)理兼財務(wù)負責(zé)人。－季尚行核心技術(shù)專家男５１碩士曾任武漢工業(yè)大學(xué)講師，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院開發(fā)組組長、工程總設(shè)計師，現(xiàn)任中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計院總工程師。－陳漢民核心技術(shù)專家男６２大學(xué)曾任北京水泥設(shè)計院技術(shù)員，黃石市華新水泥設(shè)計所工程師，南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院工藝所原料試驗組組長、工藝所主任工程師，南京市政協(xié)常委，現(xiàn)任中材國際南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院分管研發(fā)的副總工程師，兼中高級工程系列職稱評審委員會副主任。－蔡玉良核心技術(shù)專家男４５碩士曾任南京水泥工業(yè)設(shè)計研究院燒成系統(tǒng)的研究、開發(fā)、設(shè)計項目負責(zé)人，主任工程師，技術(shù)中心副主任，現(xiàn)任中材國際南京水泥設(shè)計院技術(shù)中心主任。－蔣元海核心技術(shù)專家男４０碩士現(xiàn)任蘇州中材建筑建材設(shè)計研究院有限公司副總工程師，兼中國水泥制品工業(yè)協(xié)會預(yù)制混凝土樁專業(yè)委員會主任委員，中國硅酸鹽學(xué)會鋼筋混凝土制品委員會主任委員，中國土木工程學(xué)會高強高性能混凝土委員會委員，中國水泥制品工業(yè)協(xié)會理事，《粉煤灰綜合利用》雜志編委。－劉劍英核心技術(shù)專家男４０大學(xué)曾任中國建筑材料建設(shè)總公司唐山安裝公司技術(shù)員、組長、工長、部長、天津振興水泥廠安裝工程項目經(jīng)理、山東水泥廠擴建安裝工程項目經(jīng)理、拉法基總承包項目副經(jīng)理、四川峨眉水泥項目總承包項目經(jīng)理，現(xiàn)任中材建設(shè)有限公司多米尼加水泥項目總承包項目經(jīng)理、公司總經(jīng)理助理。－焦烽核心技術(shù)專家男４２大學(xué)曾任成都建材工業(yè)設(shè)計研究院工程總設(shè)計師、工藝環(huán)保所副所長、院長助理；現(xiàn)任成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司總經(jīng)理。－

　　注：本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均為中國國籍。

　　二、其他相關(guān)情況說明

　　１、本公司未與董事、監(jiān)事、高級管理人員簽訂借款、擔(dān)保等協(xié)議。

　?。?、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均未有在發(fā)行前直接或間接持有本公司股份的情況。

　?。?、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的父母、配偶或子女均未有在發(fā)行前直接或間接持有本公司股份的情況。

　?。础⒈竟径?、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員未通過其直系親屬能夠直接或間接控制的法人直接或間接持有本公司股份的情況。

　?。?、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均未有在發(fā)行前持有本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況。

　?。?、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間不存在配偶關(guān)系、直系或旁系親屬關(guān)系。

　　第七節(jié)同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭情況

　　本公司目前與控股股東及其全資企業(yè)、子公司和其它股東以及實際控制人中材料集團及其全資企業(yè)、子公司不存在同業(yè)競爭的情況，發(fā)行人律師及保薦機構(gòu)（主承銷商）均對此發(fā)表了相同意見。中材料集團、中材總公司、地勘中心已出具避免同業(yè)競爭的承諾函。

　　二、關(guān)聯(lián)交易情況

　　本公司與控股股東及其控股和參股的企業(yè)之間存在一定的關(guān)聯(lián)交易，主要關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為采購、土地房屋租賃、擔(dān)保、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)置換以及債務(wù)重組。所有的關(guān)聯(lián)交易均通過有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及股東大會回避表決原則執(zhí)行，按照市場化和公允性原則進行交易，以保證公司利益和公司股東利益不受侵害。

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易事項

　　上述三年期間本公司發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項及與關(guān)聯(lián)方關(guān)系如下：

　　關(guān)聯(lián)方名稱與本公司關(guān)系關(guān)聯(lián)交易事項中國非金屬材料總公司（中材總公司）控股股東為本公司提供

　　長短期借款擔(dān)保中國建材工業(yè)建設(shè)邯鄲安裝工程公司（邯鄲公司）控股股東之全資下屬企業(yè)為本公司提供短期借款擔(dān)保南京新邯鄲建材機械廠（南京新邯鄲）系與邯鄲中材建設(shè)有限公司（邯鄲中材）同一關(guān)鍵管理人員，該企業(yè)已于２００４年９月注銷購貨、債務(wù)重組南京新邯鄲建材安裝工程有限責(zé)任公司系南京新邯鄲建材機械廠投資的企業(yè)在南京新邯鄲建材機械廠２００４年注銷前，南京新邯鄲建材機械廠所持有的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)入給其他無關(guān)聯(lián)自然人。債務(wù)重組成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司（成都集信）系本公司控股子公司成都建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院有限公司（成都院公司）股東之一購貨中材水泥有限責(zé)任公司控股股東之控股子公司－陜西漢江建材股份有限公司中材水泥有限責(zé)任公司之控股子公司為其提供總承包服務(wù)中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心本公司股東之一－北京建材地質(zhì)工程公司中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心之全資企業(yè)分包

　?。ǘ┲卮箨P(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容

　　１、擔(dān)保事項

　　（１）中材總公司各年為本公司短期借款和長期借款提供的擔(dān)保事項列示如下：　單位：元

　　本公司下屬單位２００４年度２００３年度２００２年度邯鄲資產(chǎn)部分－－－邯中建設(shè)公司－５，０００，０００．００５，０００，０００．００邯鄲技術(shù)裝備分公司－１５，０００，０００．００１５，０００，０００．００合計?。。玻?，０００，０００．００２０，０００，０００．００

　?。ǎ玻┖惞荆玻埃埃衬隇楹愌b備分公司的短期借款１５，０００，０００．００元提供擔(dān)保，該等借款的期限自２００３年

　?。吃拢玻叭掌鹬粒玻埃埃茨辏吃拢保谷?，借款年利率５．３１％。

　　邯鄲公司２００３年為邯中建設(shè)公司的短期借款５，０００，０００．００元提供擔(dān)保，該等借款的期限自２００３年９月１９日起至２００４年９月１８日，借款年利率５．９４％。

　?。?、從關(guān)聯(lián)方購貨

　?。ǎ保┍竟境啥荚汗尽⒅胁慕ㄔO(shè)有限公司向關(guān)聯(lián)方分包工程設(shè)備采購項目，其交易價格按交易發(fā)生當時的市場價格確定，各年度實際發(fā)生數(shù)額如下：　單位：元

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬辏玻埃埃材觋P(guān)聯(lián)方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７－－１２，５４２，８８２．１１０．０５１０，８１６，９４９．０３２．４７

　?。玻埃埃材曛粒玻埃埃衬辏敝粒对缕陂g，成都院公司將部分總包工程項目有關(guān)設(shè)備采購分包予成都集信。２００３年９月５日，經(jīng)成都院公司和成都集信商議簽訂補充協(xié)議，終止上述設(shè)備采購分包協(xié)議中未履行部分。

　　該等關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)成都院公司股東會審議通過，本公司２００３年第一次臨時股東大會對上述事項進行了批準確認。

　?。ǎ玻┍竟竞愌b備分公司及中材建設(shè)有限公司之邯中建設(shè)公司向南京新邯鄲建材機械廠購買設(shè)備，邯鄲裝備分公司各年度實際發(fā)生數(shù)額分別如下：　單位：元

　?。玻埃埃茨觋P(guān)聯(lián)方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％南京新邯鄲建材機械廠－?。常罚罚?，８００．０００．３４－－－?。?，７７２，８００．０００．３４－－２００３年２００２年

　　邯中建設(shè)公司各年度實際發(fā)生數(shù)額分別如下：　單位：元

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬觋P(guān)聯(lián)方名稱金額占購貨％金額占購貨％金額占購貨％南京新邯鄲建材機械廠－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４－－３，４５０，７９７．０００．３２３，６８３，１０７．２００．８４２００２年

　　２００３年度邯鄲裝備分公司與南京新邯鄲建材機械廠簽定委托加工非標準框架合同計８５４．１４萬元，邯中建設(shè)公司與南京新邯鄲建材機械廠簽訂委托加工非標準框合同計７５２萬元，截至２００３年１２月３１日止，共預(yù)付了材料設(shè)備款８，４６２，１４１．１４元。

　　該等關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)邯中建設(shè)公司股東會審議通過，本公司２００３年第三次臨時股東大會決議確認。

　?。场⑾蜿P(guān)聯(lián)方銷售

　　本公司及蘇州裝備分公司、成都院有限公司電氣自動化控制工程分公司、邯鄲裝備分公司向關(guān)聯(lián)方成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司銷售設(shè)備，其交易價格按交易發(fā)生當時的市場價格確定，各年度實際發(fā)生數(shù)額如下：　單位：元

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬辏玻埃埃材觋P(guān)聯(lián)方名稱金額占收入％金額占收入％金額占收入％成都集信科技產(chǎn)業(yè)有限公司２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－２，５８７，８９７．５１０．１０５１６，１１９．６６０．０３－－

　　４、工程總承包

　　經(jīng)本公司２００４年第二次臨時股東大會決議批準，本公司之控股子公司中材建設(shè)公司與陜西漢江建材股份有限公司簽署了２０００Ｔ／Ｄ水泥熟料技改二期工程總承包合同，合同總價款為１９１８萬元，其中安裝工程合同款３７８萬元，其余為代理業(yè)主采購設(shè)備款。２００４年度已實現(xiàn)安裝工程收入３，０００，０００．００元，已收到代購設(shè)備款１０，２９３，２００．００元。

　　經(jīng)本公司２００４年第四次臨時股東大會決議批準，本公司與北京建材地質(zhì)工程公司簽署本公司總承包的臺泥（英德）２×５０００Ｔ／Ｄ熟料水泥生產(chǎn)線工程中的勘察、樁基工程分包合同，合同總價款為１８，２００，０００．００元，至２００４年１２月３１日，已按合同規(guī)定預(yù)付該公司１，８００，０００．００元。

　　５、債務(wù)重組

　　改制重組時，本公司承繼了中國建筑材料工業(yè)建設(shè)邯鄲安裝工程公司應(yīng)收南京邯鄲和南京新邯鄲建材安裝工程有限責(zé)任公司（簡稱新邯鄲公司）債權(quán)分別為９，７９９，３７４．２７元和１０，８４３，５２０．０３元，該等債權(quán)后轉(zhuǎn)由本公司邯鄲技術(shù)裝備分公司承接。本公司為及時結(jié)清該等欠款，２００２年６月３０日，本公司與上述債務(wù)人簽定了

　　債務(wù)抵債協(xié)議，雙方約定本公司的該等債權(quán)與上述債務(wù)人主要資產(chǎn)按２００２年６月３０日的歷史成本價抵償，該

　　等資產(chǎn)過戶的稅費由上述債務(wù)人承擔(dān)，保證資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶至本公司。

　　該項債務(wù)重組事宜已經(jīng)本公司一屆四次董事會審議，并經(jīng)２００２年第二次臨時股東大會審議通過。

　?。玻埃埃材辏保痹拢保等眨鲜鰝鶆?wù)人與本公司之邯鄲裝備分公司辦理了該等債務(wù)重組的資產(chǎn)移交手續(xù)。截至２００３年９月１５日止，上述資產(chǎn)中房屋和土地使用權(quán)的產(chǎn)權(quán)過戶至本公司。

　　本公司律師、保薦機構(gòu)（主承銷商）和獨立董事均對本公司超過凈資產(chǎn)５％的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見，認為公司該等關(guān)聯(lián)交易履行了必要的程序，定價公允，不存在損害本公司及其他股東利益的情況，也不存在影響公司獨立經(jīng)營的情形。

　　本公司關(guān)聯(lián)交易的詳細內(nèi)容請查閱２００５年３月１１日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┍竟菊泄梢庀驎?，以及本公司于２００５年３月２５日在上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ?。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┡兜恼泄烧f明書全文和２００５年４月７日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┥系谋竟咀罱陮徲媹蟾嫒?。

　　第八節(jié)財務(wù)會計資料

　　投資者欲了解本公司截至２００４年１２月３１日最近三年的財務(wù)會計資料詳細內(nèi)容，請查閱２００５年４月７日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┥系谋竟咀罱陮徲媹蟾嫒摹?p>　　一、注冊會計師意見

　　華證會計師事務(wù)所有限公司對本公司２００２年１２月３１日、２００３年１２月３１日、２００４年１２月３１日的合并和母公司資產(chǎn)負債表，２００２年度、２００３年度、２００４年度的合并和母公司利潤表及合并和母公司利潤分配表，２００３年

　　度、２００４年度的合并和母公司現(xiàn)金流量表進行了審計，注冊會計師出具了標準無保留意見的審計報告。

　　二、簡要合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及利潤分配表和合并現(xiàn)金流量表（一）合并資產(chǎn)負債表

　?。玻埃埃矗保玻常保玻埃埃常保玻常保玻埃埃玻保玻常辟Y產(chǎn)：流動資產(chǎn)貨幣資金８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１短期投資　——４２７，４８０．００應(yīng)收票據(jù)５２，８６３，８５６．４５５６，６２４，０００．００５，７６５，０００．００應(yīng)收股利　———應(yīng)收利息　———應(yīng)收賬款１６２，８１９，６５１．６３１０６，９２３，６６６．５３９８，３５０，０２２．６７其他應(yīng)收款７５，０６８，３７９．１９７５，１６６，３９７．３９８５，１２６，４８４．２９預(yù)付賬款６６５，３７２，６３７．２９３３０，９６７，０７４．７９１８６，２９７，９４０．４０應(yīng)收補貼款　———存貨?。矗保担梗梗?，２２４．１２１０７，４３９，４７７．０３６５，７５０，３４０．４９待攤費用　——４５０，０００．００待處理流動資產(chǎn)凈損失———一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資———其他流動資產(chǎn)　———流動資產(chǎn)合計２，２２５，４３６，２８５．８０１，３２８，２９５，４６８．３４８１３，７９１，８７０．９６長期投資：長期股權(quán)投資１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００８１５，４６０．００長期債權(quán)投資——１，００１，２１６．６７長期投資合計１，６４２，５２７．８０３２，５５５，４６０．００１，８１６，６７６．６７固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)原價３３３，３７７，７７２．４８３０３，１７８，０９６．１３２６５，２０５，１２２．５８減：累計折舊１５１，９７１，６５２．４２１３１，７１６，９０４．３４１０７，０７６，２５０．４０固定資產(chǎn)凈值１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８減：固定資產(chǎn)減值準備－——固定資產(chǎn)凈額１８１，４０６，１２０．０６１７１，４６１，１９１．７９１５８，１２８，８７２．１８工程物資?。。。。。。≡诮üこ獭。保担矗福叮常贰?，８３２，０８３．８４固定資產(chǎn)清理３５４，２１２．４７３０５，６７７．００—固定資產(chǎn)合計１８１，７７５，８１８．９０１７１，７６６，８６８．７９１６２，９６０，９５６．０２無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：無形資產(chǎn)１８，２２６，２８６．７８１８，１５５，５７９．０６５，６１５，５１７．６６長期待攤費用１，４６３，１３１．３１１，７７５，６３１．３１１，０６７，４２３．３３其他長期資產(chǎn)　——２０，６３３．８０無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計１９，６８９，４１８．０９１９，９３１，２１０．３７６，７０３，５７４．７９遞延稅項：遞延稅款借項?。　Y產(chǎn)總計２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４負債及股東權(quán)益流動負債：短期借款２００，０００．００２０，０００，０００．００１，１５０，０００．００應(yīng)付票據(jù)２６，１２９，２８８．００４５，８３９，９９３．００—應(yīng)付賬款２８５，２４０，７８４．５８１４９，９５９，６４８．４２８７，５５７，０３６．６６預(yù)收賬款１，０４２，９９８，９６２．９５５６２，９８０，３７９．１３３１０，７８５，９１８．４７應(yīng)付工資９，４５９，６３１．７８５８０，０２１．２３１３，７０８，１８８．３６應(yīng)付福利費２２，８７０，０６７．５９１３，９３２，０１７．３１９，８４５，４９８．７２應(yīng)付股利８１，６００．００６７０，０００．００—應(yīng)交稅金３３，８５６，６４４．７６２０，７９９，１３２．５２１１，１２０，９２０．４３其他應(yīng)交款１，４５１，２２４．３０７１１，８８７．９４４８６，２６０．７８其他應(yīng)付款６１８，５９８，８４９．６５３９６，４４９，１２３．１８２１６，０４８，１２４．２５預(yù)提費用３，３７１，０３９．６６４，４４５，００２．１４—預(yù)計負債１，０００，９５９．０５１，０００，９５９．０５１，３３２，７４７．００一年內(nèi)到期的長期負債－—２０，０００，０００．００其他流動負債１９，２６３，１５３．３７６２，３０１，４０４．９９８８，０５８，２９６．４５流動負債合計２，０６４，５２２，２０５．６９１，２７９，６６９，５６８．９１７６０，０９２，９９１．１２長期負債長期借款——３，３７２，７６８．６９應(yīng)付債券———長期應(yīng)付款１，３５２，１００．００１，３９２，１００．００—專項應(yīng)付款１，２２１，７２３．９８８００，０００．００—其他長期負債———長期負債合計２，５７３，８２３．９８２，１９２，１００．００３，３７２，７６８．６９遞延稅項遞延稅項貸款———負債合計２，０６７，０９６，０２９．６７１，２８１，８６１，６６８．９１７６３，４６５，７５９．８１少數(shù)股東權(quán)益６９，０６１，２７２．７１５２，２５９，５６５．０８２９，２９９，７０２．０２股東權(quán)益股本１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００１１０，０００，０００．００資本公積５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３５１，５９１，８５７．４３盈余公積２２，６７５，０４３．４０１１，２７８，７３６．４２４，４８６，６２１．０５其中：法定公益金７，５５８，３４７．８１３，７５９，５７８．８２１，４９５，５４０．３６未分配利潤１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３外幣報表折算差額　———股東權(quán)益合計２９２，３８６，７４８．２１２１８，４２７，７７３．５１１９２，５０７，６１６．６１負債和股東權(quán)益合計２，４２８，５４４，０５０．５９１，５５２，５４９，００７．５０９８５，２７３，０７８．４４

　?。ǘ┖喜⒗麧櫛砑袄麧櫡峙浔恚?、合并利潤表

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬辏玻埃埃材暌?、主營業(yè)務(wù)收入２，６３７，３６３，８８２．３７１，８３５，４６６，８６７．３１１，０６５，８６１，２０１．０１減：主營業(yè)務(wù)成本２，２５２，９１８，８１９．９７１，５５７，０５６，８９６．９５８７２，４８７，０２８．６７主營業(yè)務(wù)稅金及附加５２，５３８，９９０．８７４３，８６４，２４１．２６２６，４１３，２６３．４６二、主營業(yè)務(wù)利潤３３１，９０６，０７１．５３２３４，５４５，７２９．１０１６６，９６０，９０８．８８加：其他業(yè)務(wù)利潤５，５０４，８１０．５１１，８２６，６３１．０３１，１９６，３９２．７５減：營業(yè)費用１６，４７９，４３４．３７１１，８４０，３０８．４２１１，２８２，１３３．６９管理費用１９５，３５２，１６８．２９１３８，９８７，４７１．０５１０５，３３８，６５５．１７財務(wù)費用－１０，０１３，２７７．９８１９０，１３０．６７－３，２４６，０９９．８４三、營業(yè)利潤１３５，５９２，５５７．３６８５，３５４，４４９．９９５４，７８２，６１２．６１加：投資收益７９，６８８．７６９４，１９７．４８１，０１８，２２８．１５補貼收入－——營業(yè)外收入１，０３６，３７９．２５５０６，７１４．８３１，１３１，２５０．４５減：營業(yè)外支出２，１４０，５８０．０５２，９４８，６０９．９０２，０３４，５２６．７９四、利潤總額１３４，５６８，０４５．３２８３，００６，７５２．４０５４，８９７，５６４．４２減：所得稅４０，５２１，６２２．３７２０，５８２，６２０．０１１３，８５３，３９６．３７少數(shù)股東損益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９１，８９１，２４７．１２五、凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３

　　２、利潤分配表

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬辏玻埃埃材暌弧衾麧櫍罚?，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０３９，１５２，９２０．９３加：年初未分配利潤４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３－８，２３７，１６１．７５其他轉(zhuǎn)入———二、可供分配利潤１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３３０，９１５，７５９．１８減：提取法定盈余公積７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１２，９９１，０８０．６９提取法定公益金３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６１，４９５，５４０．３６三、可供股東分配的利潤１０８，１１９，８４７．３８６７，２２７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３減：已分配發(fā)起人股東股利———提取任意盈余公積———應(yīng)付普通股股利—２１，６７０，０００．００—轉(zhuǎn)作股本的普通股股利———四、未分配利潤１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３

　?。ㄈ┖喜F(xiàn)金流量表

　?。玻埃埃茨辏玻埃埃衬暌弧⒔?jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金３，１４４，０８４，１１８．１６２，３１５，５６８，０４３．０５收到的稅費返還４３，５５７，４８４．３３９，４５９，１９６．０９收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金９３２，４７３，００６．０１２１７，５８５，７４５．４０現(xiàn)金流入小計４，１２０，１１４，６０８．５０２，５４２，６１２，９８４．５４購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金２，６５９，３９２，８７１．３１１，７２６，４４８，４１６．８４支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金１９２，０９４，９９５．８９１６６，７３３，００４．２２支付的各項稅費１２０，５１５，０８４．４０７８，５８９，４７０．２１支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金９１３，２１２，６６７．５４１８２，８７０，６２１．６８現(xiàn)金流出小計３，８８５，２１５，６１９．１４２，１５４，６４１，５１２．９５經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：收回投資所收到的現(xiàn)金３０，６００，０００．００１，１４７，７７９．５２取得投資收益所收到的現(xiàn)金７９，６８８．７６１０５，２８３．３３處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回的現(xiàn)金凈額３３８，２２０．００５３５，４７６．８０收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金—－現(xiàn)金流入小計３１，０１７，９０８．７６１，７８８，５３９．６５購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金３７，９８１，８４４．５５５２，５４５，６４７．９９投資所支付的現(xiàn)金２４０，０００．００３１，７４０，０００．００支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金—－現(xiàn)金流出小計３８，２２１，８４４．５５８４，２８５，６４７．９９投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－７，２０３，９３５．７９－８２，４９７，１０８．３４三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：吸收投資所收到的現(xiàn)金　—１，７５０，０００．００其中：子公司吸收少數(shù)股東權(quán)益性投資收到的現(xiàn)金—１，７５０，０００．００借款所收到的現(xiàn)金４００，０００．００２１，００８，０００．００收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金——現(xiàn)金流入小計?。矗埃?，０００．００２２，７５８，０００．００償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金２０，２００，０００．００２４，２３７，６０２．８１分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金４，６５４，９００．８８２４，９００，２９５．４４支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金——現(xiàn)金流出小計２４，８５４，９００．８８４９，１３７，８９８．２５籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額－２４，４５４，９００．８８－２６，３７９，８９８．２５四、匯率變動對現(xiàn)金的影響額－１，０９６，４６８．１７４５５，７８４．４９五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９補充資料（附注）２００４年２００３年１、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量：凈利潤　７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０少數(shù)股東本期收益２０，０８７，４４８．２５１４，８３３，９７５．４９加：計提的資產(chǎn)減值準備５，９７２，１３７．６４－２９４，４５９．８２固定資產(chǎn)折舊３２，１０３，２０１．１９３１，３９１，１５４．１９無形資產(chǎn)攤銷?。叮担?，７４７．５８４６６，８３７．１０長期待攤費用攤銷５６６，２３７．００４９６，８７１．０５待攤費用的減少（減：增加）—４５０，０００．００預(yù)提費用的增加（減：減少）－１，０７３，９６２．４８４，４４５，００２．１４處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)損失（減：收益）１，５９３，７１５．５３２２８，７７９．７７固定資產(chǎn)報廢損失　—８３０，３２７．９７財務(wù)費用　４５３，７６０．２６２，５５５，４９１．４７投資損失（減：收益）－７９，６８８．７６－９４，１９７．４８遞延稅款貸項（減：借項）—－存貨的減少（減：增加）－３０８，７９０，１９９．２８－４１，６８９，１３６．５４經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少（減：增加）－３９２，１７９，０７１．３０２０４，６６３，２３９．３８經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加（減：減少）７８６，８９６，７２３．２３１１８，２１７，５７７．８４其他?。保?，７３５，９６５．７９３，８７９，８５２．１３經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額２３４，８９８，９８９．３６３８７，９７１，４７１．５９２、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動：債務(wù)轉(zhuǎn)為資本　—－一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券—－融資租賃固定資產(chǎn)５９７，１９７．３１７８２，６９６．３１３、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況：—現(xiàn)金的期末余額８５３，３１８，５３７．１２６５１，１７４，８５２．６０減：現(xiàn)金的期初余額６５１，１７４，８５２．６０３７１，６２４，６０３．１１加：現(xiàn)金等價物的期末余額—－減：現(xiàn)金等價物的期初余額—－現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額２０２，１４３，６８４．５２２７９，５５０，２４９．４９

　　三、會計報表附注

　　１、應(yīng)收賬款

　　應(yīng)收賬款的賬齡分析列示如下：

　　２００４－１２－３１賬齡金　額占該賬項金額的百分比％壞賬準備計提比例壞賬準備金１年以內(nèi)１２１，６１０，７１４．８６６８．３３５％６，０８０，５３５．７４１年至２年３５，３２３，１４８．４６１９．８５１０％３，５３２，３１４．８５２年至３年１８，９２０，７９８．６３１０．６３２０％３，７８４，１５９．７３３年至４年１，８１０，０００．００１．０２８０％１，４４８，０００．００４年以上３００，３５６．０５０．１７１００％３００，３５６．０５１７７，９６５，０１８．００１００．００１５，１４５，３６６．３７

　　本公司２００４年１２月３１日應(yīng)收帳款余額較２００３年１２月３１日增加５３．５８％，主要因本公司主營業(yè)務(wù)收入大幅增加，相應(yīng)對業(yè)主工程款及裝備銷售債權(quán)增加所致。

　?。?、其他應(yīng)收款

　　其他應(yīng)收款的賬齡分析列示如下：

　　２００４－１２－３１賬齡金　額占該賬項金額的百分比％壞賬準備計提比例壞賬準備金１年以內(nèi)７３，５１３，０３７．０９９１．９６５％３，６７５，６５１．８５１年至２年５，６５２，３６３．９７７．０７１０％５６５，２３６．４０２年至３年１３９，３０４．２００．１７２０％２７，８６０．８４３年至４年１６２，１１５．１２０．２０８０％１２９，６９２．１０４年以上４８０，５０５．３３０．６０１００％４８０，５０５．３３７９，９４７，３２５．７１１００．００４，８７８，９４６．５２

　　本公司的其他應(yīng)收款科目主要核算除應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收帳款、預(yù)付帳款等以外的其他各種應(yīng)收、暫付款項，主要包括：應(yīng)收的各種賠款、罰款、押金、應(yīng)向職工收取的各種墊付款項、職工備用金、投標保證金及其他各種應(yīng)收、暫付款項。

　?。场㈩A(yù)付賬款

　　本公司２００４年１２月３１日預(yù)付賬款６６５，３７２，６３７．２９元，較上年年末增加１０１．０４％，主要系本公司因工程項目增加后，通過分包商完成的合同量增加，相應(yīng)支付分包商工程進度款項增加；同時本公司水泥裝備制造銷售

　　業(yè)務(wù)量逐年增加，預(yù)付的原材料、部件設(shè)備款相應(yīng)增加所致。上述預(yù)付帳款的９４．９８％為一年以內(nèi)。

　　４、應(yīng)付賬款

　　本公司截至２００４年１２月３１日應(yīng)付賬款余額為２８５，２４０，７８４．５８元，比２００３年１２月３１日增加９０．２１％，主要系本公司隨著業(yè)務(wù)量的增加，采購及分包量增大，應(yīng)付分包商的工程款及供應(yīng)商的貨款相應(yīng)增加所致。

　?。?、預(yù)收賬款

　　本公司截至２００４年１２月３１日預(yù)收賬款為１，０４２，９９８，９６２．９５元，較２００３年１２月３１日增加８５．２６％，主要系本公司總承包項目增加，相應(yīng)增加收取業(yè)主的工程備料款、工程進度款、設(shè)備款，但尚未完工并辦理工程結(jié)算，

　　業(yè)主尚未驗收或尚未交付未確認收入所致。

　?。?、應(yīng)付股利

　　股東名稱２００４－１２－３１２００３－１２－３１中非材料總公司—５，９９６．９２南京彤天科技實業(yè)有限公司—５３１，２１０．０８北京聯(lián)天科技發(fā)展有限責(zé)任公司—６６，３９６．５０北京華恒創(chuàng)業(yè)投資有限公司—６６，３９６．５０自然人股東８１，６００．００—８１，６００．００６７０，０００．００

　?。玻埃埃茨辏保苍拢常比沼囝~系蘇州建材設(shè)計院有限公司之子公司無錫中材化工有限公司根據(jù)股東會決議，對２００３年度利潤進行分配，應(yīng)支付自然人股東的股利。

　?。?、其他應(yīng)付款

　　本公司截至２００４年１２月３１日其他應(yīng)付款余額６１８，５９８，８４９．６５元，較上年年末增加５６．０３％，主要系收取的設(shè)備代購款增加及欠付分包商的工程施工項目質(zhì)量保證金增加所致。

　?。?、長期股權(quán)投資

　　類別２００４－０１－０１本年增加本年減少（或抵銷）２００４－１２－３１股票投資８１５，４６０．００８７，０６７．８０－９０２，５２７．８０其他股權(quán)投資３１，７４０，０００．００２４０，０００．００３１，２４０，０００．００７４０，０００．００３２，５５５，４６０．００３２７，０６７．８０３１，２４０，０００．００１，６４２，５２７．８０

　　本公司投資變現(xiàn)及投資收益匯回不存在重大限制。截至２００４年１２月３１日止，本公司未出現(xiàn)長期股權(quán)投資預(yù)計未來可回收金額低于賬面價值的情況，故未計提長期投資減值準備。

　?。埂①Y本公積

　　項目２００４－１－１本期增加本期減少２００４－１２－３１股本溢價５０，６９１，６７５．６２——５０，６９１，６７５．６２股權(quán)投資準備９００，１８１．８１——９００，１８１．８１５１，５９１，８５７．４３——５１，５９１，８５７．４３

　?。保?、盈余公積

　　項目２００４－１－１本期增加本期減少２００４－１２－３１法定公積金７，５１９，１５７．６０７，５９７，５３７．９９—１５，１１６，６９５．５９法定公益金３，７５９，５７８．８２３，７９８，７６８．９９—７，５５８，３４７．８１１１，２７８，７３６．４２１１，３９６，３０６．９８—２２，６７５，０４３．４０

　　１１、未分配利潤

　　分配比例２００４年２００３年年初余額４５，５５７，１７９．６６２６，４２９，１３８．１３本年凈利潤７３，９５８，９７４．７０４７，５９０，１５６．９０可供分配利潤１１９，５１６，１５４．３６７４，０１９，２９５．０３利潤分配１１，３９６，３０６．９８２８，４６２，１１５．３７其中：１．已分配發(fā)起人股東股利——２．轉(zhuǎn)作股本的普通股股利——３．提取法定盈余公積１０％７，５９７，５３７．９９４，５２８，０７６．９１４．提取法定公益金５％３，７９８，７６８．９９２，２６４，０３８．４６５．分配普通股股利—２１，６７０，０００．００期末余額１０８，１１９，８４７．３８４５，５５７，１７９．６６

　　本公司會計報表附注有關(guān)內(nèi)容，請查閱２００５年４月７日載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ?。蟆。濉。恪。铩。怼。恪。睢。┑谋竟咀罱陮徲媹蟾嫒摹?p>　　四、主要財務(wù)指標

　　財務(wù)指標２００４２００３２００２凈資產(chǎn)收益率２５．２９％２１．７９％２０．３４％資產(chǎn)負債率７０．７８％７０．５０％６０．５６％流動比率?。保埃福保埃矗保埃匪賱颖嚷省。埃福福埃梗担埃梗笐?yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次／年）１７．９５１６．５１１２．９５存貨周轉(zhuǎn)率（次／年）８．５８１７．９１１５．６９無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例０．４１％０．３６％０．１７％研究開發(fā)費占主營業(yè)務(wù)收入比例５．４４％５．２４％２．３８％每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量２．１４３．５３０．５５每股凈資產(chǎn)?。玻叮叮保梗梗保罚刀唐谕顿Y和長期投資之和占凈資產(chǎn)的比例０．５６％１４．９０％１．１６％

　　第九節(jié)其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化；主要投入產(chǎn)出物供求價格無重大變化；主營業(yè)務(wù)目標進展情況正常。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)（股權(quán)）收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　四、首次公開發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司沒有發(fā)生新的重大負債，并且重大債項沒有發(fā)生變化。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　六、自本公司股票首次公開發(fā)行起至本次上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項或仲裁，也無尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項或索賠要求。

　　七、根據(jù)上海證券交易所的要求，本公司向上海證券交易所承諾自本公司股票上市之日起三個月內(nèi)辦理完工商變更手續(xù)。

　　八、本公司控股股東中國非金屬材料總公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不向其他第三方轉(zhuǎn)讓本公司股份，亦不要求或接受本公司回購其持有的本公司股份。本公司承諾，自本公司股票上市之日起一年內(nèi)，不回購本公司第一大股東持有的本公司股份。

　　九、根據(jù)本公司２００４年度第一次臨時股東大會決議，公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行當年及以前年度經(jīng)審計的滾存利潤分配方案為：公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行當年及以前年度經(jīng)審計的滾存利潤由原發(fā)起人股東和本次認購社會公眾股的新股東共同享有。

　　十、本公司于２００５年４月４日召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了關(guān)于公司上市公告書暨２００４年度財務(wù)報告的議案。

　　十一、公司于２００５年３月２３日與沙特阿拉伯利雅得水泥公司簽署了一條日產(chǎn)５０００噸水泥熟料生產(chǎn)線工程總承包合同，合同價款１．７億美元。沙特阿拉伯利雅得水泥公司注冊資金１．６億美元，目前該項目資金已經(jīng)到位。雙方簽署的工程總承包合同于簽署之日起生效，合同工期為２６個月。在公司向?qū)Ψ匠鼍哳A(yù)付款保函后，對方向

　　公司支付合同總金額的１７％作為定金，其余款項嚴格按照合同分批支付。按照合同約定的工期，預(yù)計該項目

　?。玻埃埃的昕蓪崿F(xiàn)收入１００００萬元人民幣。

　　十二、除本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書及本上市公告書披露的事項外，公司無其他應(yīng)披露而未披露的重要事項。

　　第十節(jié)董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起作到：

　?。ㄒ唬┏兄Z真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；

　　（二）承諾本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　?。ㄈ┍竟径?、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　?。ㄋ模┍竟緵]有無記錄的負債。

　　第十一節(jié)保薦機構(gòu)及其意見

　　一、保薦機構(gòu)情況

　　保薦機構(gòu)（主承銷商）：中國銀河證券有限責(zé)任公司

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街３５號國際企業(yè)大廈Ｃ座

　　法定代表人：朱利

　　聯(lián)系電話：０１０－６６５６８９７３０１０－６６５６８７０２

　　傳真：０１０－６６５６８８５７

　　聯(lián)系人：鄒大偉、李宏貴、張慶升

　　二、保薦機構(gòu)的意見

　　中國銀河證券有限責(zé)任公司認為，中材國際工程股份有限公司具備了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　中國銀河證券有限責(zé)任公司保證中材國際工程股份有限公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)和責(zé)任，并協(xié)助發(fā)行人健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。中國銀河證券有限責(zé)任公司已對上市文件所載資料進行了核實，保證發(fā)行人的上市申請資料、上市公告書沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證承擔(dān)其相應(yīng)的法律責(zé)任。中國銀河證券有限責(zé)任公司保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　中材國際工程股份有限公司

　?。玻埃埃的辏丛拢啡?p>（中國水泥網(wǎng)  轉(zhuǎn)載請注明出處）