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  甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十六次會議于2015年1月15日下午17:00時在浙江諸暨次塢浙江上峰建材有限公司會議室以現(xiàn)場結合通訊表決的方式召開，會議通知于2015年1月9日以書面、傳真、電子郵件方式送達各董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中獨立董事3人），本次會議的召集、召開和表決符合《公司法》及公司章程的有關規(guī)定，合法有效。會議審議通過了如下議案：

  一、審議通過《關于增補第七屆董事會專門委員會委員的議案》

  公司原第七屆董事會獨立董事汪家常先生因工作原因辭去公司獨立董事職務，同時一并辭去公司董事會審計委員會、薪酬與考核委員會委員職務，根據(jù)公司董事會成員組成情況和規(guī)范治理的需要，應增補第七屆董事會審計委員會、薪酬與考核委員會委員。

  同意增補余俊仙女士為公司第七屆董事會審計委員會委員、審計委員會召集人、薪酬與考核委員會委員。

  公司已于2015年第一次臨時股東大會審議通過了增補余俊仙女士為第七屆董事會獨立董事，余俊仙女士具備專門委員會工作的專業(yè)素養(yǎng)和工作經驗。

  表決結果：同意票9張，反對票0張，棄權票0張，表決通過。

  二、審議通過了《關于設立進出口貿易全資子公司的議案》

  公司位于吉爾吉斯斯坦的水泥生產線項目正在投資實施，鑒于該項目需要從國內進口大量國產設備等，為便于國產設備采購管理，提高工作效率，降低采購成本，根據(jù)公司總體籌劃安排，同意在浙江省諸暨市設立全資子公司開展進出口貿易業(yè)務，由該全資子公司代理公司在國外項目的技術、設備集中采購貿易業(yè)務。

  擬設立全資子公司的基本情況：

  1、公司名稱：諸暨上峰進出口貿易有限公司（具體名稱以工商注冊為準）；

  2、注冊資本與出資方式：人民幣壹仟萬元整，公司以貨幣出資；

  3、股權結構：全資子公司；

  4、經營范圍：機械設備、電子設備、水泥制造成套技術（具體明細以工商注冊為準）。

  表決結果：同意票9張，反對票0張，棄權票0張，表決通過。

  特此公告

  甘肅上峰水泥股份有限公司董事會