今年一月底，安徽巢東水泥股份有限公司（下稱(chēng)“巢東股份”）17億“以小博大”收購(gòu)安徽新力投資有限公司（下稱(chēng)“新力投資”）旗下5家類(lèi)金融企業(yè)部分股權(quán)。不料時(shí)隔兩個(gè)月后，原先的交易雙方卻互換位置，“新力投資”以5.808億元的代價(jià)受讓巢東股份15%的股份，上演了一出資本市場(chǎng)收購(gòu)與被收購(gòu)的“無(wú)間道”。

  3月31日巢東股份發(fā)布公告稱(chēng)，其控股股東昌興礦業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“昌興礦業(yè)”）以每股16元的價(jià)格向新力投資轉(zhuǎn)讓巢東股份3630萬(wàn)股股份。經(jīng)此一役，新力投資一躍成為巢東股份第三大股東，其15%的持股比例也已非常接近控股股東昌興礦業(yè)的18.06%。

  頻繁的資本市場(chǎng)異動(dòng)似乎正在印證此前的坊間猜測(cè)。早在巢東股份收購(gòu)新力投資旗下5家類(lèi)金融企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，市場(chǎng)就盛傳在重組完成后，巢東股份將把公司水泥資產(chǎn)完全剝離，出售給海螺水泥，同時(shí)向新力投資定向增發(fā)或是轉(zhuǎn)讓股份，最終實(shí)現(xiàn)新力投資的“借殼”上市。

  對(duì)于市場(chǎng)上的種種猜測(cè)，3月23日，巢東股份董事會(huì)秘書(shū)謝旻在接受本刊記者采訪時(shí)，并未直接回應(yīng)新力投資的“借殼”傳聞，只是稱(chēng)巢東股份水泥板塊經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)穩(wěn)定，未來(lái)沒(méi)有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算，而轉(zhuǎn)型金融板塊，不僅能為企業(yè)未來(lái)發(fā)展開(kāi)拓新的盈利點(diǎn)，更是“順勢(shì)而為”。對(duì)于同一問(wèn)題，新力投資方面則表示“不方便透露”。

  只是隨著事件的進(jìn)展，新力投資收購(gòu)巢東股份部分股權(quán)一事仍被視為新力投資“借殼”上市的前奏。

  “水泥匠”的逆襲

  1月26日晚間，巢東股份發(fā)布重組公告，宣告停牌4個(gè)月之久的巢東股份完成了一場(chǎng)華麗轉(zhuǎn)身——由專(zhuān)注水泥生產(chǎn)的“水泥匠”逆襲為金融界新貴。

  公告稱(chēng)，巢東股份擬以16.82億元現(xiàn)金向安徽新力投資有限公司等46名股東收購(gòu)合肥德善小額貸款股份有限公司55.83%股權(quán)、安徽德潤(rùn)融資租賃股份有限公司60.75%股權(quán)、安徽德合典當(dāng)有限公司68.86%股權(quán)、安徽德信融資擔(dān)保有限公司100.00%股權(quán)、安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司67.50%股權(quán)。

  收購(gòu)?fù)瓿珊?，巢東股份所持有5家公司的股權(quán)比例超過(guò)原控股股東新力投資，從而成為實(shí)際控股方。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也因此發(fā)生變化，由單一水泥業(yè)務(wù)升級(jí)到“水泥+金融”雙引擎驅(qū)動(dòng)。

  值得一提的是，與大多數(shù)上市公司因主營(yíng)業(yè)務(wù)難以為繼而被迫轉(zhuǎn)型不同的是，巢東股份的此次跨界重組可謂“主動(dòng)出擊”。

  記者查閱巢東股份2014年第三季度報(bào)告后發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入同比、凈利潤(rùn)同比均較上一年度同期取得較大漲幅。三季報(bào)的凈資產(chǎn)收益率更是達(dá)到10.86%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)資本市場(chǎng)公認(rèn)的年化7%的優(yōu)秀水平。

  “目前，公司水泥板塊生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，但整個(gè)行業(yè)正面臨日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)能過(guò)剩，導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)增長(zhǎng)存在一定不確定性。”

  3月23日，巢東股份董事會(huì)秘書(shū)謝旻在接受本刊記者采訪時(shí)表示，2013年底，安徽省對(duì)水泥等國(guó)家嚴(yán)控的產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩行業(yè)，實(shí)行不再審批新增產(chǎn)能項(xiàng)目政策，這無(wú)疑使年產(chǎn)水泥500萬(wàn)噸的巢東股份遭遇到了發(fā)展的“天花板”。

  在此背景之下，跨界布局金融板塊也成了巢東股份“逆轉(zhuǎn)”的新嘗試。對(duì)于此次重組，謝旻表示，國(guó)家近年來(lái)頒布了一系列產(chǎn)業(yè)扶持政策，積極引導(dǎo)民營(yíng)資本進(jìn)入金融領(lǐng)域，公司擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)涉及到的小額貸款、擔(dān)保、P2P等業(yè)務(wù)擁有較為廣闊的發(fā)展空間。

  而巢東股份2月6日復(fù)牌以來(lái)的表現(xiàn)，也驗(yàn)證了市場(chǎng)對(duì)類(lèi)似“跨界經(jīng)營(yíng)”的偏愛(ài)，截至3月27日收盤(pán)，其股價(jià)從復(fù)牌日的12.32元飆升至34.38元，上浮179.05%。

  “傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)涉足金融板塊，能夠讓企業(yè)與資本市場(chǎng)、資金市場(chǎng)的聯(lián)系更加緊密。同時(shí)金融行業(yè)創(chuàng)新能力較強(qiáng)，業(yè)務(wù)操作靈活，會(huì)給企業(yè)未來(lái)發(fā)展帶來(lái)新的盈利點(diǎn)?！?

  國(guó)元證券債券業(yè)務(wù)一部項(xiàng)目經(jīng)理李然介紹，目前資本市場(chǎng)上傳統(tǒng)制造業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為49.47倍，金融行業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為38.04倍，而傳統(tǒng)行業(yè)與金融板塊聯(lián)姻的股票市盈率普遍處于較高的水平，能夠達(dá)到70倍左右。

  據(jù)記者調(diào)查，類(lèi)似“傳統(tǒng)+金融”聯(lián)姻模式在上市皖企中并不少見(jiàn)。2013年，從事面料紗線制造的華孚色紡?fù)顿Y2828萬(wàn)元受讓徽商銀行942.67萬(wàn)股股份；同年，從事日用玻璃器皿生產(chǎn)的德力股份耗資2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)安徽鳳陽(yáng)農(nóng)商行的2000萬(wàn)股股份。

  “以小博大”的戲法

  盡管跨界并購(gòu)已經(jīng)是資本市場(chǎng)上并不鮮見(jiàn)的題材，然而巢東股份的重組方案一經(jīng)公布，還是迅速成為媒體和公眾關(guān)注的焦點(diǎn)，畢竟以近17億元的現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)為自身149%的標(biāo)的資產(chǎn)，對(duì)巢東股份這樣一家行業(yè)內(nèi)并不“顯山露水”的水泥企業(yè)來(lái)說(shuō)顯得有些“吃力”。

  業(yè)內(nèi)人士曾直言，雖然跨界重組在A股市場(chǎng)天天上演，但類(lèi)似巢東股份“以小博大”式的重組并不多見(jiàn)，堪稱(chēng)資本市場(chǎng)版的“蛇吞象”。

  公開(kāi)資料顯示，巢東股份是一家以水泥生產(chǎn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的建材生產(chǎn)企業(yè)，其控股股東為在香港注冊(cè)的昌興礦業(yè)投資有限公司，實(shí)際控制人為香港商人黃炳。

  記者在梳理巢東水泥投資者關(guān)系時(shí)發(fā)現(xiàn)，巢東股份的控股股東昌興投資與公司第二大股東海螺水泥之間的關(guān)系“盤(pán)根錯(cuò)節(jié)”，雙方的合作不僅限于在對(duì)巢東股份的共同管理上，在貿(mào)易、港口建設(shè)等方面均有合作；昌興投資旗下的昌興國(guó)際曾在海螺創(chuàng)業(yè)香港上市前夕通過(guò)子公司持有了海螺創(chuàng)業(yè)1600萬(wàn)股股份，而海螺創(chuàng)業(yè)則是海螺水泥、海螺型材管理層持股企業(yè)。

  雖然去年前三季度的營(yíng)業(yè)收入接近10億元，但在大鱷云集的水泥生產(chǎn)領(lǐng)域，并不算顯眼。與海螺水泥坐擁“千億營(yíng)收”、100多條水泥生產(chǎn)線相比，這樣的數(shù)據(jù)甚至有些“寒磣”。

  反觀標(biāo)的資產(chǎn)，德善小貸、德潤(rùn)融資租賃、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保、德眾金融等5家企業(yè)“師出同門(mén)”，重組前均為新力投資的控股子公司，而新力投資則是安徽省供銷(xiāo)社旗下專(zhuān)注股權(quán)投資和資產(chǎn)管理的運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)。

  據(jù)記者了解，這5家類(lèi)金融企業(yè)均為業(yè)內(nèi)細(xì)分領(lǐng)域的佼佼者，如從事P2P業(yè)務(wù)的德眾金融，根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至3月28日，德眾金融平臺(tái)累計(jì)交易量3.54億元，在全國(guó)P2P平臺(tái)綜合評(píng)級(jí)中位列第30名；而主營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的合肥德善小貸更是榮膺“2014中國(guó)小額貸款公司競(jìng)爭(zhēng)力100強(qiáng)”稱(chēng)號(hào)。

  除了行業(yè)地位懸殊，此次收購(gòu)所需的16.82億元資金對(duì)巢東水泥來(lái)說(shuō)可謂是“天文數(shù)字”。財(cái)報(bào)顯示，截至2014年9月30日，巢東股份貨幣資金余額僅為1.07億元，與交易金額相距甚遠(yuǎn)。

  公告稱(chēng)，巢東股份將向浦發(fā)銀行合肥分行申請(qǐng)年息為8%的并購(gòu)貸款5.2億元，期限為3年。而剩余的10億元款項(xiàng)則由公司第二大股東——海螺水泥負(fù)責(zé)提供支持。換言之，此次收購(gòu)的逾9成資金并非出自巢東股份自己腰包。

  而海螺水泥將以何種方式提供資金支持，謝旻透露，可以是銀行授信、擔(dān)保，甚至是直接現(xiàn)金支持。此次海螺水泥為巢東股份的收購(gòu)提供資金支持，也一度被業(yè)內(nèi)視為海螺水泥擴(kuò)大自己話語(yǔ)權(quán)的重要舉措。

  謝旻同時(shí)表示，之所以企業(yè)敢于“舉債”收購(gòu)，是因?yàn)樾铝ν顿Y已經(jīng)承諾本次交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)2015年—2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，否則，將以現(xiàn)金方式按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)償，“這些利潤(rùn)足夠公司如約償還銀行貸款本金以及利息”。

  新力投資或?qū)⒔铓?

  從2014年9月底停牌到2015年1月底發(fā)布重組方案，短短4個(gè)月時(shí)間內(nèi)，巢東股份就完成了規(guī)模如此龐大的跨界重組，可謂“神速”。

  據(jù)一名不愿具名的消息人士稱(chēng)，此次收購(gòu)是雙方“一拍即合”，2014年年中，巢東股份計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)類(lèi)金融資產(chǎn)，新力投資也正有意“盤(pán)活”旗下類(lèi)金融資產(chǎn)。

  而對(duì)于重組的過(guò)程，該消息人士稱(chēng)“頗具戲劇性”。他透露，巢東水泥最初接觸的并非新力投資，是省內(nèi)另一家類(lèi)金融企業(yè)，但雙方并未談攏。隨后，巢東水泥的主承銷(xiāo)商平安證券迅速聯(lián)系到同為其負(fù)責(zé)承銷(xiāo)的安徽輝隆農(nóng)資集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“輝隆股份”）。

  輝隆股份與新力投資均為安徽省供銷(xiāo)社旗下企業(yè)，同時(shí)，輝隆股份更是此次重組標(biāo)的方德善小貸、德潤(rùn)融資租賃、德合典當(dāng)?shù)墓蓶|。在平安證券的“穿針引線”下，最終促成了雙方的跨界聯(lián)姻。

  事實(shí)上，巢東股份和新力投資聯(lián)袂出演的此輪收購(gòu)與被收購(gòu)戲碼之所以頗受市場(chǎng)關(guān)注，原因絕非“跨界重組”這么簡(jiǎn)單。

  坊間一直盛傳，此輪重組完成后，巢東股份將把公司的水泥資產(chǎn)完全剝離，出售給海螺水泥，以“凈殼”的形式出售，而下家正是新力投資。

  據(jù)一名參與了巢東股份于3月12日召開(kāi)的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的知情人士稱(chēng)，巢東股份未來(lái)將通過(guò)定向增發(fā)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)促使新力投資成為巢東股份的控股股東，從而實(shí)現(xiàn)新力控股“借殼”上市。

  3月31日，巢東股份的公告讓雙方互換角色的資本大戲漸露明朗之態(tài)。新力投資以15%的持股比例成為巢東股份第三大股東，距離持股18.06%的第一大股東昌興礦業(yè)不過(guò)數(shù)步之遙。公告的發(fā)布，似乎也印證了市場(chǎng)之前的猜測(cè)，有業(yè)內(nèi)人士分析，這次協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)志著新力投資的“借殼”大幕正緩緩打開(kāi)。

  采訪中，記者問(wèn)及坊間盛傳的“借殼”一事時(shí)，謝旻沒(méi)有做出回應(yīng)。

  “5個(gè)標(biāo)的類(lèi)金融企業(yè)，新力投資經(jīng)營(yíng)了多年，且都取得了不錯(cuò)的行業(yè)地位，如果沒(méi)有后續(xù)的動(dòng)作，僅以這樣的低溢價(jià)水平出售，可能性不大?！币幻辉妇呙娜虣C(jī)構(gòu)投行部門(mén)研究員對(duì)記者如是表示。

  然而，對(duì)于新力投資“借殼”一事，市場(chǎng)上亦有不同的聲音。據(jù)一位接近供銷(xiāo)社高層的消息人士稱(chēng)，“新力的定位未來(lái)應(yīng)該是一個(gè)持股平臺(tái)，供銷(xiāo)社下其他擬上市、擬出售的資產(chǎn)都將裝進(jìn)這個(gè)平臺(tái)運(yùn)營(yíng)，以達(dá)到盤(pán)活整個(gè)供銷(xiāo)社資產(chǎn)的目的”。

  對(duì)于市場(chǎng)上的種種猜測(cè)，新力投資方面表示“不方便透露”，而謝旻未做回應(yīng)，僅表示公司水泥板塊經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)穩(wěn)定，未來(lái)公司沒(méi)有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算。