中材國際于5月30日發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書》，計劃以每股13.22元的價格定向發(fā)行7620.8萬股股份，用于收購安徽節(jié)源環(huán)保全部股權，則節(jié)源環(huán)保的整體估值將高達10.07億元。在查閱該份收購報告時，筆者發(fā)現節(jié)源環(huán)保的毛利率不僅明顯大幅高于同行業(yè)上市公司平均水平，且隱藏在該公司披露的經營和財務數據當中也有不少耐人尋味之處。

  明顯偏高的毛利率

  根據披露的節(jié)源環(huán)保審計報告數據，收購標的節(jié)源環(huán)保盈利能力是在2014年出現大幅飆升的，凈利潤由2013年度的272.56萬元大幅提升至2014年的1885.07萬元，主營業(yè)務收入也由2013年的1897.5萬元迅速提升至2014年的6789.65萬元。從表現上看，利潤與營收同步增長，但仔細分析該公司的毛利率情況，可以發(fā)現該公司的毛利率是明顯大幅高于同行業(yè)其他上市公司的。

  數據顯示，節(jié)源環(huán)保2014年的銷售凈利潤率竟然高達27.76%，毛利率更是高達46.73%，這對于主營業(yè)務為環(huán)保工程建造施工的公司而言，簡直令人難以置信。在當年，節(jié)源環(huán)保同行業(yè)上市公司神霧環(huán)保、天壕節(jié)能和易世達的工程類業(yè)務毛利率水平分別為24.89%、24.74%和20.16%，三者盈利能力大體相當說明當年環(huán)保工程建設施工行業(yè)合理的盈利水平線就在這兒，但奇怪的是，行業(yè)內經營規(guī)模很小的節(jié)源環(huán)保卻錄得幾乎兩倍于同行業(yè)上市公司的盈利能力，這不由令人懷疑其公布的數據真實性。當然，在這種毛利率水平下，也意味著節(jié)源環(huán)保的客戶在獲得同等質量的環(huán)保工程時，需要向節(jié)源環(huán)保支付超過同行業(yè)其他公司大約四分之一的工程款，節(jié)源環(huán)保又是憑什么能夠獲得如此特殊的“青睞”呢？

  詭異的子公司

  根據收購報告書披露，節(jié)源環(huán)保下轄兩家全資子公司，分別為京能環(huán)保和安徽新能。其中京能環(huán)保注冊成立于2012年7月，2013年末的總資產和凈資產金額分別為4995.7萬元和4994.66萬元，當年實現凈利潤金額為-4732.97元，這就意味著這家公司是存在著實際運營的，即便沒有實現收入，也存在著日常維系經營所需的費用支出。然而詭異的是，該公司2014年凈利潤為零，同時年末時的總資產和凈資產金額與2013年年末時完全一致，沒有發(fā)生任何變動。

  這就顯得非常離奇了，即便京能環(huán)保在2014年的業(yè)務完全處于停止狀態(tài)，其資產也會相應地發(fā)生衍生變動，比如擁有的貨幣資金會產生利息、所持固定資產會產生折舊費用，這些都必然會導致資產科目金額發(fā)生變化，進而導致資產負債表科目余額發(fā)生變動等。

  然而事實上，該公司的財務數據完全停滯了，很顯然這不符合正常的會計核算結果，那么節(jié)源環(huán)保的這家子公司是不是已經實際淪為“空殼”？該公司所擁有的將近5000萬元賬面資產是否安好、甚至是否是真實存在的？這些信息都非常值得警惕。

  采購數據存在疑點

  根據收購報告書披露的節(jié)源環(huán)保主要供應商信息，該公司在2013年時向“大連派思燃氣系統股份有限公司”采購了1600萬元商品，使其位列于第一大供應商的位置。不過，從今年4月剛剛登陸上交所的派思股份所披露的2013年針對節(jié)源環(huán)保銷售的燃氣輸配設備金額高達2105.58萬元來看，兩家公司之間的購銷差額金額超過500萬元，差異率高達近三分之一。

  在正常的會計核算邏輯下，派思股份銷售給節(jié)源環(huán)保的產品，是不需要安裝過程的。節(jié)源環(huán)保在確認收貨、計入采購的同時，派思股份才針對這筆業(yè)務計入到銷售收入當中，從購銷確認時點看，兩家公司不應當存在很大差異，進而其購銷金額也應當大體相當才對。然而事實上，兩家公司之間卻存在著超過500萬元的業(yè)務無法對應，這實在令人費解。如果不是派思股份在刻意虛增收入或提前確認收入，就很有可能是節(jié)源環(huán)保存在少計采購金額的問題了。同時，由于采購數據直接關聯到存貨和成本結轉，這就更加令人擔憂節(jié)源環(huán)保是否存在少計主營業(yè)務成本、虛增毛利進而虛增利潤的行為。

  現金流量亂象

  根據披露的節(jié)源環(huán)保審計報告相關數據，該公司2014年合并口徑下實現銷售收入6789.65萬元。由于該公司的主營業(yè)務中既包含設備銷售，也包含工程服務，這兩項業(yè)務種類對應的增值稅率不同，分別為17%和6%，那么即便我們假設以最低稅率進行測算，節(jié)源環(huán)保當年的含稅總收入也高達7197.03萬元。而與此同時該公司合并現金流量表“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目全年發(fā)生額卻只有3308.77萬元，相比含稅總收入金額少了3888.26萬元。

  銷售業(yè)務實現的現金流入，遠遠少于同期確認的銷售收入金額，那么在正常的財務邏輯下，這勢必應當對應著節(jié)源環(huán)保應收款項余額的大幅增長。然而事實上，根據節(jié)源環(huán)保披露的合并資產負債表相關數據，該公司2014年末的應收票據和應收賬款余額分別為79萬元和2627.2萬元，相比2013年末的132.77萬元和940.77萬元，合計僅凈增加了1632.66萬元。這與前文所述的節(jié)源環(huán)保2014年收入和現金流之間的差異金額相比，實在相差太大，至少存在著2000萬元以上的數據差異。這也就意味著節(jié)源環(huán)保存在著大量收入，既沒有能夠實際收到貨款，也沒有形成對客戶的應收款項，就這樣不明不白地消失了。這自然很令人懷疑，該公司這些巨額收入到底是不是真實存在的？進而懷疑節(jié)源環(huán)保是否虛增了銷售收入？

  再來看節(jié)源環(huán)保采購方面的現金流量表現，其中存在的“窟窿”更加令人咋舌。根據收購報告書披露，該公司在2014年向排名前五位的供應商合計采購金額5394.68萬元，占全部采購總額的比重為69.56%，則對應著該公司采購總額為7755.43萬元。而與此同時，該公司合并現金流量表中“采購商品、接受勞務支付的現金”科目2014年發(fā)生額卻只有445.34萬元，相比采購金額少了7000萬元以上。那么在正常的情況下，這超過7000萬元的差額就應當形成節(jié)源環(huán)保2014年經營性應付款項余額的凈增加金額。

  然而事實上，根據節(jié)源環(huán)保的合并資產負債表披露的數據，2014年末該公司應付賬款科目余額為1613.01萬元，相比2013年末時應付票據和應付賬款合計余額1212.21萬元，僅少量增加了400余萬元。很顯然，這完全不足以解釋節(jié)源環(huán)保2014年采購現金支出和總采購額之間存在的巨大差異。多達數千萬元的采購款，并沒有被支付出去，也不需要節(jié)源環(huán)保進行支付，這樣“免費的午餐”又有多少可信度？進而，節(jié)源環(huán)保在收購報告書中所描述的業(yè)務規(guī)模，又能有多少可信度？