關(guān)于唐山冀東水泥股份有限公司股權(quán)分置改革限售股份解除限售的核查意見書

  上市公司 A 股簡稱：                        冀東水泥

  上市公司 A 股代碼：

  保薦機構(gòu)名稱：                   國泰君安證券股份有限公司

  保薦代表人名稱：                            張江

  本保薦機構(gòu)保證核查意見內(nèi)容的真實、準確和完整，對核查意見的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。國泰君安證券股份有限公司作為唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”、“公司”）股權(quán)分置改革工作的保薦機構(gòu)，對公司有限售條件的流通股上市流通事宜出具本核查意見。

  本核查意見僅限于公司有限售條件的流通股股東申請相關(guān)股份上市流通之目的報送深圳證券交易所并作為備查文件之用，不得用做任何其他目的。保薦機構(gòu)同意，公司為了有限售條件的流通股股東申請相關(guān)股份上市流通之目的而披露的相關(guān)公告可以引用本核查意見的結(jié)論性意見。除此之外，未經(jīng)保薦機構(gòu)書面同意，本核查意見不得遞交給任何第三方，任何第三方也不得提及、引用、依賴本核查意見中所列示的事實、判斷或結(jié)論。保薦機構(gòu)的核查意見如下：

  一、公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

  （一）股權(quán)分置改革方案概述

  冀東水泥非流通股股東冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團”）和其他非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付112,299,289 股股票對價，即流通股股東每持有 10 股流通股獲付 3.2 股對價股份。

  （二）方案實施情況

  公司股權(quán)分置改革方案經(jīng) 2006 年 4 月 24 日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。2006 年 5 月 22 日，冀東水泥公告了股改實施公告。2006年5月24日，冀東水泥股權(quán)分置改革方案實施完畢，冀東水泥股票復(fù)牌。

  （三）方案中追加對價的實施情況

  1、冀東發(fā)展股份追送承諾

  （1）當(dāng)冀東水泥 2006 年財務(wù)報告被出具標(biāo)準無保留審計意見且 2006 年經(jīng)審計凈利潤比 2005 年經(jīng)審計凈利潤增長低于 40%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每 10 股送 0.1 股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計 3,509,352.8 股。在冀東水泥實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比例對目前設(shè)定的追送股份總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整;在冀東水泥因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前述追送股份總數(shù)不變，但每 10 股追送比例將作相應(yīng)調(diào)整。

  （2）當(dāng)冀東水泥 2007 年財務(wù)報告被出具標(biāo)準無保留審計意見且 2007 年經(jīng)審計凈利潤比 2005 年經(jīng)審計凈利潤增長低于 80%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每 10 股送 0.1 股的比例無償向追加對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計 3,509,352.8 股。

  （3）當(dāng)冀東水泥 2006 年、2007 年財務(wù)報告被出具非標(biāo)準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

  如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的 15 個工作日內(nèi)，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確定追加對價股權(quán)登記日，冀東集團將按照深圳證券交易所相關(guān)程序?qū)嵤┕煞葑匪汀?

  2、承諾實施情況

  信永中和會計師事務(wù)所為公司出具標(biāo)準無保留審計意見的審計報告，且2006 年經(jīng)審計凈利潤比 2005 年經(jīng)審計凈利潤增長超過 40%，2007 年經(jīng)審計凈利潤比 2006 年經(jīng)審計凈利潤增長超過 40%，故冀東集團不需要履行上述 1 中每 10股送 0.1 股的追送承諾。

  二、有關(guān)承諾事項

  （一）相關(guān)承諾內(nèi)容

  1、法定承諾

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)

  讓。

  （2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

  2、控股股東河北省冀東水泥集團有限責(zé)任公司的特別承諾

  （1）為了使冀東水泥股權(quán)分置改革得以順利進行，如果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權(quán)分置改革中執(zhí)行相關(guān)對價安排，冀東集團承諾對該部分股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的冀東集團償還代為墊付的股份或款項。

  （2）冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：

  A、以 3.70 元為基準價格；

  B、在股權(quán)分置改革方案實施后 2 個月內(nèi)，冀東集團將投入 1 億元資金通過深交所交易系統(tǒng)以每股不高于基準價格擇機買入冀東水泥股票，直至 1 億元資金用盡；

  C、上述基準價格遇到分紅、轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項時，將進行除權(quán)除息調(diào)整；

  D、冀東集團承諾在增持計劃完成后 6 個月內(nèi)不出售所增持的股份；

  E、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]52 號《關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，冀東集團在冀東水泥相關(guān)股東會議審議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)可以免予履行要約收購義務(wù)；

  F、在相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后至冀東水泥股票復(fù)牌前，冀東集團將按有關(guān)規(guī)定開立股票資金帳戶，并將 1 億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份計劃。

  （3）冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅議案，2006 年度、2007年度公司每年的現(xiàn)金分紅比例，不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

  （4）冀東集團正與有關(guān)戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持冀東水泥部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權(quán)益，冀東集團承諾，無論上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶是在冀東水泥股權(quán)分置改革方案實施日前或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的對價執(zhí)行。預(yù)計冀東集團完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為冀東水泥的第一大股東。

  （二）保薦機構(gòu)意見

  冀東水泥股權(quán)分置改革方案實施完畢后，保薦機構(gòu)盡職履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，經(jīng)對冀東水泥非流通股股東履行承諾的情況的核查，本保薦機構(gòu)認為：

  1、承諾人嚴格按照承諾的約定切實履行其承諾；

  2、承諾人及上市公司就承諾人履行承諾事宜進行信息披露符合規(guī)定。

  三、自股改實施后冀東水泥股本結(jié)構(gòu)變化

  2008 年，公司采取非公開發(fā)行股票方式發(fā)行股份 250,000,000 股，總股本由962,770,614 股變更為 1,212,770,614 股。

  2012 年，公司采取非公開發(fā)行股票方式發(fā)行股份 134,752,300 股，總股本由1,212,770,614 股變更為 1,347,522,914 股。

  截至目前，公司總股本為 1,347,522,914 股。

  四、大股東占用資金的解決安排情況

  截至目前，公司不存在大股東占用資金的情況。

  五、本次有限售條件的流通股（僅限股改形成）流通情況

  （一）本次有限售條件的流通股流通情況

  本次有限售條件的流通股可上市流通的股份為 30,500 股，占總股本比例為

  0.002%。

  本次有限售條件的流通股上市流通日為 2015 年 9 月 14 日。

  具體有限售條件的流通股可上市流通情況如下表：

  股數(shù)單位：股

  本次變動前

  持有的有限                 持有有限售條              剩余有限售

  序                                                          本次上市

  股東名稱   售條件的流   墊付償還      件的流通股股              條件的流通

  號                                                            數(shù)量

  通股股份數(shù)                     份數(shù)量                股股份數(shù)量

  量

  1       趙素珍      18,000      -2,295          14,696       14,696         0

  2       吳振儒      12,500      -3,304          10,205       10,205         0

  3      冀東集團       0         5,599           5,599        5,599

  （二）本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異

  在公司股權(quán)分置改革說明書中，原法人股東為唐山獸藥廠。2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第 141 號民事判決書將唐山獸藥廠持有的 18,000 股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限售股）確認所有權(quán)人為趙素珍，并于 2015 年 6 月 23 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）辦理了過戶手續(xù)，性質(zhì)變?yōu)槭装l(fā)前個人類限售股。在公司股權(quán)分置改革說明書中原法人股東為唐山市通用電器廠（以下簡稱“電器廠”）。2011 年 5 月 23 日，唐山市路北區(qū)人民法院以（2010）北民重字第203 號民事調(diào)解書，將吳振儒通過電器廠持有的 12,500 股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限售股）確認至吳振儒。并于 2012 年 11 月 22 日在中國結(jié)算深圳分公司辦理了過戶手續(xù)。

  根據(jù)吳振儒、趙素珍分別于 2015 年 4 月 27 日和 2015 年 7 月 7 日分別與冀東集團簽署的《股份償還協(xié)議》，吳振儒、趙素珍和分別向冀東集團償還股權(quán)分置改革墊付股份 2,295 股、3,304 股，根據(jù)《股份償還協(xié)議》，該部分代墊股份于2015年8月12日在中國結(jié)算深圳分公司完成代墊股份償還手續(xù)。

  （三）此前股改形成的有限售條件的流通股上市情況

  2007 年 5 月 25 日，唐山市建筑材料工業(yè)供銷總公司、唐山市計算機通信電子有限公司、唐山市工人文化宮文化娛樂服務(wù)中心、玉田縣金諾新印象廣告裝飾工程有限公司、唐山市教育用品經(jīng)營公司、唐山宏揚德惠商貿(mào)有限公司、唐山融豐特種紙業(yè)有限公司、河北世紀宏遠科技有限公司、唐山市豐潤區(qū)第一運輸公司、唐山市第一服裝廠、唐山市紡織品進出口公司、唐山大自然管理咨詢有限公司、唐山市農(nóng)村經(jīng)濟開發(fā)公司、冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司、唐山市煒業(yè)食品有限公司、唐山市衛(wèi)星瓷廠、唐山山河土地開發(fā)整理服務(wù)有限公司、唐大市金爾貿(mào)易有限公司、河北經(jīng)濟日報社印刷廠、北京市菜市口醫(yī)藥有限責(zé)任公司、中國建筑二局第三建筑公司持有的共 51,514,272 股有限售條件的流通股可上市流通。2008 年 1 月 15 日，唐山百思得機電設(shè)備有限責(zé)任公司、唐山市軋鋼廠、唐山市吉杰金屬材料有限公司、唐山市捷訊房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司、唐山市中水環(huán)保機械有限公司、唐山市鳳凰物業(yè)管理中心、唐山雄鷹商貿(mào)有限公司、唐山市交通局勞動服務(wù)公司、唐山信達啟業(yè)科技有限公司、唐山唐寧鐵合金貿(mào)易有限公司、唐山市恒益科技有限公司、唐山正大工程造價咨詢有限公司、石家莊高新區(qū)鵬程商貿(mào)有限公司、唐山郵政通信建筑安裝工程有限公司、秦皇島市永利安信科工貿(mào)有限公司、唐山市金川物貿(mào)有限公司、唐山市亞星機械制造有限公司、唐山市銀安商貿(mào)有限公司、唐山市軋鋼廠多種經(jīng)營公司持有的共 608,429 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2008 年 6 月 12 日，冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司持有的共 48,138,530 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2009 年 5 月 27 日，冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司持有的共 398,272,215 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2010 年 2 月 12 日，朱永明持有的共 14,696 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2010 年 11 月 1 日，趙曉平、唐山市豐潤區(qū)第一運輸公司、畢樹林、馬宇平、侯載德、劉向陽、宋麗容、劉少凡、孫立寧、冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司、唐山市豐潤區(qū)新城物資公司、付素珍持有的共 543,304 股有限售條件的流通股可上市流通。

  2014 年 1 月 15 日，高劼、楊鈞、楊洪生、冀東集團持有的共 59,500 股有限售條件的流通股可上市流通。

  經(jīng)核查，冀東水泥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

  六、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

  本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

  股份類型          本次限售股份上市流通前    本次變動數(shù)   本次限售股份上市流通后

  股數(shù)         比例                      股數(shù)         比例

  一、有限售條件股份          436,943                 -30,500       406,443       0.03%

  1、其他內(nèi)資持股            385,100      0.03%      -30,500       354,600       0.026%

  其中：境內(nèi)法人持股         288,199      0.02%       -5,599       282,600       0.021%

  境內(nèi)自然人持股      96,901       0.01%      -24,901        72,000       0.005%

  2、外資持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                51,843                                 51,843       0.004%

  二、無限售條件股份       1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  1、人民幣普通股         1,347,085,971   99.97%     +30,500     1,347,116,471   99.97%

  三、股份總數(shù)             1,347,522,914   100.00%                1,347,522,914   100.00%

  七、結(jié)論

  綜上所述，根據(jù)對公司相關(guān)材料、文件的認真核查，保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限公司認為：在股權(quán)分置改革完成后，公司有限售條件的流通股股東嚴格履行了其在股權(quán)分置改革中所做出的各項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。

  保薦機構(gòu)：國泰君安證券股份有限公司

  保薦代表人：張江

  2015 年 8 月 27 日