關(guān)于公司實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司繼續(xù)履行承諾事項(xiàng)的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  2015 年 10 月 21 日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“祁連山”或“本公司”）收到實(shí)際控制人中國(guó)中材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中材集團(tuán)”）發(fā)來(lái)的《中國(guó)中材集團(tuán)有限公司關(guān)于繼續(xù)履行承諾事項(xiàng)的函》，主要內(nèi)容如下：

  中材集團(tuán)作為本公司的實(shí)際控制人，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，于2010年9月7日做出承諾：“中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺(tái)，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。

  由于整合涉及與新疆天山水泥股份有限公司（下稱(chēng)“天山股份”）、寧夏建材集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“寧夏建材”）和本公司在內(nèi)3家A股上市公司所在地人民政府的溝通，同時(shí)面臨新一輪國(guó)企改革政策陸續(xù)出臺(tái)等原因，雖經(jīng)多方努力，仍未能在規(guī)定期限內(nèi)形成明確的可行性方案。

  鑒于上述原因，考慮到水泥業(yè)務(wù)整合方案必須本著符合國(guó)企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會(huì)公告?2013?55 號(hào))的要求，中材集團(tuán)分別向天山股份、寧夏建材和本公司作出《關(guān)于變更承諾履行期限的函》，擬延期1年履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

  2015年9月23日，本公司召開(kāi)了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司實(shí)際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》，該議案未獲通過(guò)。2015年9月22日，寧夏建材召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了關(guān)于延期1年履行承諾的議案；同日，天山股份召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，關(guān)于延期1年履行承諾的議案未獲通過(guò)。

  鑒于以上情況，為平衡3家A股上市公司公眾股東利益，妥善解決水泥整合承諾事項(xiàng)，本著對(duì)本公司和廣大中小投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通，在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾。

  在過(guò)渡期內(nèi)，中材集團(tuán)將履行承諾，不會(huì)利用實(shí)際控制人的地位損害本公司的利益，同時(shí)承諾促使中國(guó)中材股份有限公司不會(huì)利用控股股東的地位損害本公司的利益。

  特此公告。

  甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

  2015年 10月 21日