安徽新力金融股份有限公司

重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告

證券代碼：600318          股票簡(jiǎn)稱：新力金融        公告編號(hào)：臨2016—029

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

安徽新力金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并發(fā)布了《重大事項(xiàng)停牌公告》（臨2016-003號(hào)），2016年3月31日發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)進(jìn)展的提示性公告》（臨2016-006號(hào)）；2016年4月8日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2016-008號(hào)），公司股票自2016年4月8日起停牌不超過30日，4月15日、4月22日和4月29日分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-009號(hào)、臨2016-013號(hào)、臨2016-015號(hào)）；2016年5月7日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（臨2016-018號(hào)）,2016年5月14日、5月21日、5月28日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-021號(hào)、臨2016-025號(hào)、臨2016-026號(hào)）。2016年6月1日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自6月8日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過1個(gè)月?，F(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的基本情況介紹如下：

一 、重組框架方案

本次交易，公司擬收購(gòu)控股子公司剩余少數(shù)股東相應(yīng)股權(quán)（即擬收購(gòu)合肥德善小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德善小貸”）、安徽德潤(rùn)融資租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德潤(rùn)租賃”）、安徽德合典當(dāng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德合典當(dāng)”）和安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德眾金融”）相應(yīng)股權(quán)；并且擬收購(gòu)廣德德善小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣德德善”）、馬鞍山德善小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱“馬鞍山德善”）、德潤(rùn)融資租賃（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德潤(rùn)租賃（深圳）”）的相應(yīng)股權(quán)；同時(shí)擬收購(gòu)合肥雙贏小額貸款股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙贏小貸”）、安徽雙贏集團(tuán)融資擔(dān)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙贏擔(dān)?！保┖桶不针p贏融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙贏租賃”）的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）

（一）交易對(duì)方

1、德善小貸、德潤(rùn)租賃、德合典當(dāng)、德眾金融的交易對(duì)方：

（1）德善小貸：參與本次交易的股東為合肥影康醫(yī)療用品有限公司、安徽省天誠(chéng)商貿(mào)有限公司和池州市天利商貿(mào)有限公司，合計(jì)持股比例為3.41%；需要根據(jù)最終的評(píng)估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東合計(jì)持股比例為39.55%；剩余股東不參與本次交易，合計(jì)持股比例為1.21%；

（2）德潤(rùn)租賃：參與本次交易的股東為安徽藍(lán)海投資控股集團(tuán)有限公司、安徽和合冷鏈?zhǔn)称饭煞萦邢薰?、安徽廣智機(jī)械設(shè)備有限公司、凌文權(quán)、安徽安騰投資管理有限公司和安徽卓嘉投資管理有限公司，合計(jì)持股比例為19.05%；需要根據(jù)最終的評(píng)估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為20.20%；（3）德合典當(dāng)：參與本次交易的股東為合肥冠華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、池州華遠(yuǎn)新材料有限公司、安徽華伊美科技（集團(tuán)）有限公司、寧波市第一太平進(jìn)出口有限公司、安徽茶葉進(jìn)出口有限公司、黃山市供銷農(nóng)業(yè)發(fā)展投資管理有限公司、安徽安騰投資管理有限公司、合肥康乾文化傳播有限公司、劉影、黃海、唐雯、董如珍和魏清芳，合計(jì)出資比例為25.69%；需要根據(jù)最終的評(píng)估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為5.45%。

（4）德眾金融：許圣明、馮玲玲、尚成玲和安徽安騰投資管理有限公司均參與本次交易，出資比例合計(jì)為32.50%。

2、馬鞍山德善、廣德德善、德潤(rùn)（深圳）的交易對(duì)方：

（1）馬鞍山德善：關(guān)聯(lián)方持有的20%股權(quán)參與本次交易，其他股東合計(jì)持有45%股權(quán)不參與本次交易。

（2）廣德德善：關(guān)聯(lián)方合計(jì)持有的30%股權(quán)參與本次交易，其他股東合計(jì)持有35.85%股權(quán)不參與本次交易。

（3）德潤(rùn)租賃（深圳）：深圳市樹華投資有限公司、安徽省浩華化工有限公司、安徽商運(yùn)資產(chǎn)管理有限公司、合肥市房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、銅陵恒河包裝有限責(zé)任公司、安徽亞坤項(xiàng)目投資有限公司合計(jì)持有40%的股權(quán)參與本次交易，其他股東持有25%的股權(quán)不參與本次交易。

3、雙贏小貸、雙贏擔(dān)保和雙贏租賃的交易對(duì)方：

（1）雙贏小貸：安徽雙贏集團(tuán)融資擔(dān)保有限公司、周沂、許俊海、萬安君、汪桂榮、丁華龍、萬爾仁、安徽國(guó)風(fēng)塑料建材有限公司、安徽開源再生資源投資有限公司、安徽雙贏集團(tuán)置業(yè)投資有限公司、鈕德芳、張偉蕾、胡麗亞、程曉勤、邱遠(yuǎn)芳、李年澤、殷萍、張從立、朱愛芝、肖瀟、孔舫、張建軍、吳曉東、凌春、馬建軍、劉曉雯、余愛萍、周道平、李勝、牛鋒、張紅燕、王進(jìn)、徐春紅、張莉、徐曉燕、方榮貴、宣詩榮、李景峰、戴前明、李俊才、方躍紅、王飛、胡挺、葉宗財(cái)和朱學(xué)東參與本次交易，合計(jì)持股比例為99.7221%；需要根據(jù)最終的評(píng)估結(jié)果再確定是否參與本次交易的股東持股比例為0.2779%。

（2）雙贏擔(dān)保：安徽雙贏集團(tuán)置業(yè)投資有限公司、安徽雙贏再生資源集團(tuán)有限公司和安徽雙贏集團(tuán)華東再生資源有限公司均參與本次交易，出資比例合計(jì)為100.00%。

（3）雙贏租賃：安徽雙贏集團(tuán)華東再生資源有限公司、安徽厚生科技發(fā)展有限公司、安徽景色商貿(mào)有限公司和合肥和海機(jī)械裝備有限公司參與本次交易，出資比例合計(jì)為75.00%；其他股東不參與本次交易，出資比例為25.00%。

（二）交易方式

本次交易的方式為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套募集資金，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)

標(biāo)的資產(chǎn)為德善小貸、廣德小貸、馬鞍山小貸、德潤(rùn)租賃、德潤(rùn)租賃（深圳）、德合典當(dāng)、德眾金融、雙贏小貸、雙贏擔(dān)保、雙贏租賃。

二、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作

停牌期間，公司與本次交易的財(cái)務(wù)顧問國(guó)元證券股份有限公司及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議，各中介機(jī)構(gòu)于2016年3月底進(jìn)場(chǎng)對(duì)本次擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作，并就本次交易方案進(jìn)行論證。公司積極與交易對(duì)方就本次標(biāo)的資產(chǎn)涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，部分交易對(duì)方出具了《聲明與承諾》，同意將其所持有的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款以最終的評(píng)估值為依據(jù)并經(jīng)雙方協(xié)商確定。因本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣、交易對(duì)方較多，目前中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評(píng)估等工作仍在進(jìn)行過程中。

三、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況

本次重組預(yù)案（或報(bào)告書）披露前的前置審批事項(xiàng)（包括安徽省人民政府金融工作辦公室、安徽省商務(wù)廳等行業(yè)主管部門相關(guān)批復(fù)）正在辦理中。

四、繼續(xù)停牌的必要性和理由

由于本次交易所涉及的相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)范圍較廣、規(guī)模較大，盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估等工作復(fù)雜程度較高，相關(guān)盡職調(diào)查工作正在推進(jìn)過程中，尚未最終完成。

為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次交易的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，因此申請(qǐng)延期復(fù)牌。

五、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排和公司股票預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間

為了保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求，公司向上海證券交易所申請(qǐng)?jiān)俅窝悠趶?fù)牌，即申請(qǐng)本公司股票自2016年6月8日起繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，繼續(xù)推進(jìn)盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估等各項(xiàng)工作，并根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書）及其他相關(guān)文件；同時(shí)及時(shí)履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序，確保本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會(huì)

2016年6月4日