中國中材國際工程股份有限公司

關(guān)于接受中材股份委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼： 600970 證券簡稱：中材國際 公告編號(hào)：臨 2016－031

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

是否需要提交股東大會(huì)審議：本次審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過， 無需提交公司股東大會(huì)審議。公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，貸款到期日為2035年12月15日。

中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”） 經(jīng)申請獲得國家發(fā)改委、國家開發(fā)銀行（以下簡稱“國開行” ）第四批專項(xiàng)建設(shè)基金4800萬元， 用于公司“ 高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目” ， 按要求該筆基金需通過公司控股股東中國中材股份有限公司（以下簡稱“ 中材股份” ）轉(zhuǎn)貸至公司， 為保障高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目的順利實(shí)施,公司擬通過國開行接受中材股份的上述委托貸款。具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）公司擬通過國開行接受中材股份委托貸款4800萬元，貸款年利率為1.08%，按季付息，貸款到期日為2035年12月15日，本金自2018年12月15日起分期償付。

（二）過去12個(gè)月，公司未與中材股份或與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行委托貸款類別相關(guān)的交易。

（三） 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、 《 公司章程》等有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

中材股份為公司控股股東，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱： 中國中材股份有限公司

注冊地址：北京市西城區(qū)西直門內(nèi)北順城街11號(hào)

法定代表人：劉志江

公司類型：股份有限公司

注冊資本：人民幣357146.4萬元

經(jīng)營范圍：

許可經(jīng)營項(xiàng)目：承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。

一般經(jīng)營項(xiàng)目：無機(jī)非金屬材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；無機(jī)非金屬材料應(yīng)用制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售；工程總承包；工程咨詢、設(shè)計(jì)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；建筑工程和礦山機(jī)械的租賃及配件的銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

2015年，中材股份總資產(chǎn)1026.17億元，凈資產(chǎn)333.57億元，主營業(yè)務(wù)收入532.58億元，凈利潤10.86億元。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

中材股份通過國開行向公司提供人民幣4800萬元的委托貸款，專項(xiàng)用于高端環(huán)保裝備產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目建設(shè)，貸款期限從借款之日起至2035年12月15日，其中寬限期為委托貸款合同簽訂之日起至2018年12月15日，貸款年利率為1.08%，按季度計(jì)付利息(每年3月20日、 6月20日、 9月20日、 12月20日為付息日)，本金從2018年12月15日起分期償付，此后每年償付兩次（每年的5月20日、 11月20日為還本日），每次償付140萬元本金，最后一期2035年12月15日償付40萬元本金同時(shí)利隨本清。

四、擬簽署的委托貸款協(xié)議主要內(nèi)容

在公司董事會(huì)批準(zhǔn)后，公司擬與中材股份和國開行簽署《人民幣資金委托貸款協(xié)議》三方協(xié)議， 除前述第三項(xiàng)的內(nèi)容外，協(xié)議其他要點(diǎn)如下：

（一）提款

公司應(yīng)按下列計(jì)劃提取合同項(xiàng)下借款資金：2016 年 5 月 26 日 4800 萬元。

（二）合同的變更和解除

除非合同另有約定，合同生效后，任何一方不得單方面變更或解除合同。對(duì)合同的修改或變更必須經(jīng)三方協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議。

（三）爭議解決

在履行合同中發(fā)生的爭議，由三方協(xié)商解決；無法協(xié)商解決的，在國開行住所地人民法院通過訴訟解決。

（四）合同的生效和終止

合同自三方簽字蓋章之日起生效，至合同項(xiàng)下全部債務(wù)清償之日終止。

五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響情況隨著公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，資金需求不斷加大，接受控股股東委托貸款用于公司項(xiàng)目建設(shè)， 利率低于中國人民銀行公布的人民幣貸款基準(zhǔn)利率， 有利于公司降低融資成

本，對(duì)公司不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

六、審議程序

（一）公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議本項(xiàng)議案時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事劉志江、彭建新、宋壽順、夏之云、顧超、蔣中文回避對(duì)本議案表決。

（二）本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行事前認(rèn)可，并對(duì)此發(fā)表了認(rèn)可意見，在本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、程序性。公司于 2016 年 4 月 25 日召開了第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議通過了《 關(guān)于接受中材股份委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。本人認(rèn)為，本次提交審議的《 關(guān)于接受中材股份委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見為：公司接受關(guān)聯(lián)方委托貸款的關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

七、備查文件

（一） 中國中材國際工程股份有限公司第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

（二） 中國中材國際工程股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會(huì)

二〇一六年四月二十六日