證券代碼：000877         證券簡(jiǎn)稱：天山股份        編號(hào)：2016—061號(hào)

新疆天山水泥股份有限公司

關(guān)于為控股子公司融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“屯河水泥”）擬與華夏金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏金融租賃”）開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，公司將為該業(yè)務(wù)提供20,000萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保。

2、公司（包含全資子公司及控股公司）已審批的對(duì)外擔(dān)保額度累計(jì)為：684,000萬(wàn)元人民幣（含本次擔(dān)保）。

3、被擔(dān)保方為公司控股子公司，本次擔(dān)保無(wú)反擔(dān)保。

4、截止本公告日，公司無(wú)對(duì)外逾期擔(dān)保。

5、本次擔(dān)保已經(jīng)公司六屆十四次董事會(huì)和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

6、本次對(duì)外擔(dān)保未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、擔(dān)保情況概述

1、為進(jìn)一步拓寬公司控股子公司屯河水泥融資渠道，滿足其經(jīng)營(yíng)需要，公司控股子公司屯河水泥擬與華夏金融租賃開展融資租賃業(yè)務(wù)。

屯河水泥將自有設(shè)備出售給華夏金融租賃，再向華夏金融租賃租回設(shè)備。設(shè)備所有權(quán)在華夏金融租賃，在租賃期內(nèi)，屯河水泥按期向華夏金融租賃支付租金，繼續(xù)保持對(duì)該部分設(shè)備的管理權(quán)和運(yùn)營(yíng)權(quán)。租賃期滿，屯河水泥以約定價(jià)格回購(gòu)相應(yīng)融資租賃資產(chǎn)所有權(quán)。

此項(xiàng)目融資期限為三年，采用等額本金還款，按季支付租金。本公司擬與華夏金融租賃簽訂《保證合同》，為屯河水泥本次融資租賃業(yè)務(wù)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證，擔(dān)保金額不超過人民幣20,000萬(wàn)元。

2、本公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)及為子公司提供擔(dān)保的議案》，同意上述擔(dān)保事項(xiàng)。

二、被擔(dān)保人基本情況

名稱：新疆屯河水泥有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

法定代表人：李風(fēng)春

注冊(cè)資本：伍億壹仟柒佰肆拾貳萬(wàn)伍仟伍佰叁拾玖元人民幣

成立日期：2000年10月16日

經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：普通貨物運(yùn)輸；石灰?guī)r開采及銷售。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：制造銷售：水泥、水泥制品、石灰；技術(shù)推廣服務(wù)；貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股權(quán)比例：公司持有屯河水泥51%股權(quán)，中糧屯河股份有限公司持有屯河水泥49%股權(quán)。

截止2015年12月31日，屯河水泥總資產(chǎn)388,208.49萬(wàn)元， 凈資產(chǎn)

133,039.91萬(wàn)元 ；2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入89,546.12萬(wàn)元, 凈利潤(rùn)-20,462.13

萬(wàn)元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容：

甲方：華夏金融租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“甲方”）

乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“乙方”）

1、保證范圍及金額：雙方同意，本合同的保證責(zé)任范圍為主合同項(xiàng)下全部債務(wù)，包括但不限于主合同項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)向甲方支付的全部租金、租賃押金、提前終止費(fèi)、遲延違約金、手續(xù)費(fèi)、其他應(yīng)付款項(xiàng)、甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用以及主合同項(xiàng)下債務(wù)人的違約責(zé)任以及主合同項(xiàng)下債務(wù)人應(yīng)當(dāng)履行除前述金錢支付或賠

償義務(wù)之外的其他義務(wù)（下稱“其他義務(wù)”）。主合同項(xiàng)下租賃本金金額為人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000.00元）。

2、保證方式：連帶保證責(zé)任

3、保證期間：保證期間為主合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)人的所有債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。乙方同意債務(wù)展期的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。若甲方根據(jù)主合同約定,宣布債務(wù)提前到期的,保證期間至甲方宣布的債務(wù)提前到期日后兩年止。如果主合同項(xiàng)下的債務(wù)分期履行，則對(duì)每期債務(wù)而言，保證期間均至最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。

4、保證合同的獨(dú)立性：本合同的效力獨(dú)立于主合同，主合同不成立、不生效、無(wú)效、部分無(wú)效或被撤銷、被解除并不影響本合同的效力。如主合同被確認(rèn)為不成立、不生效、無(wú)效、部分無(wú)效或被撤銷、被解除，則乙方對(duì)于債務(wù)人因返還財(cái)產(chǎn)或賠償損失而形成的債務(wù)亦承擔(dān)連帶責(zé)任。如本合同的某條款或某條款的部分內(nèi)容在現(xiàn)在或?qū)?lái)成為無(wú)效，該無(wú)效條款或該無(wú)效部分并不影響本合同及本合同其他條款或該條款其他內(nèi)容的有效性。

5、主合同變更：如果甲方與債務(wù)人協(xié)議變更主合同條款（包括但不限于變更償還幣種、還款方式、貸款賬號(hào)、還款賬號(hào)、用款計(jì)劃、還款計(jì)劃、起息日、結(jié)息日、在債務(wù)履行期限不延長(zhǎng)的情況下債務(wù)履行期限的起始日或截止日變更），乙方同意對(duì)變更后的主合同項(xiàng)下債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。甲方將本合同擔(dān)保的主合同債權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的，乙方將繼續(xù)向債權(quán)受讓人承擔(dān)本合同下的保證責(zé)任，主合同債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不影響債權(quán)受讓人向乙方要求履行保證責(zé)任的權(quán)利。

6、保證責(zé)任：如果主合同項(xiàng)下債務(wù)到期或者甲方根據(jù)主合同的約定或法律規(guī)定宣布債務(wù)提前到期，債務(wù)人未按時(shí)足額履行，或者債務(wù)人違反主合同的其他約定，乙方應(yīng)在保證范圍內(nèi)立即承擔(dān)保證責(zé)任。無(wú)論甲方對(duì)主合同項(xiàng)下的債權(quán)是否擁有其他擔(dān)保（包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、保函、備用信用證等擔(dān)保方式），不論上述其他擔(dān)保何時(shí)成立、是否有效、甲方是否向其他擔(dān)保人提出權(quán)利主張，也不論是否有第三方同意承擔(dān)主合同項(xiàng)下的全部或部分債務(wù)，也不論其他擔(dān)保是否由債務(wù)人自己所提供，乙方在本合同項(xiàng)下的保證責(zé)任均不因此減免，甲方均可直接要求乙方依照本合同約定在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，乙方將不提出任何異議。乙方已充分認(rèn)識(shí)到利率風(fēng)險(xiǎn)。如果甲方根據(jù)主合同的約定或者國(guó)家

的利率政策變化而調(diào)整租賃利率水平、租金支付方式，導(dǎo)致債務(wù)人應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)增加的，對(duì)增加部分，乙方也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

7、乙方其他義務(wù)：乙方應(yīng)對(duì)債務(wù)人借款使用情況（包括用途）進(jìn)行監(jiān)督，并接受甲方對(duì)乙方資金、財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)督，根據(jù)甲方的要求提供財(cái)務(wù)報(bào)表等有關(guān)信息、文件、資料，并保證其準(zhǔn)確、真實(shí)、完整與有效；未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得向第三方提供超出其自身負(fù)擔(dān)能力的擔(dān)保。本合同項(xiàng)下乙方的一切義務(wù)具有連續(xù)性，對(duì)其承繼人、代理人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力。保證期間，如乙方發(fā)生承包、托管(接管)、股份制改造、減少注冊(cè)資本、重大投資、聯(lián)營(yíng)、合并、兼并、并購(gòu)重組、分立、合資、(被)申請(qǐng)停業(yè)整頓、控股股東/實(shí)際控制人變更、被有關(guān)機(jī)關(guān)施以高額罰款、被注銷登記、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、涉及重大法律糾紛、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重困難、財(cái)務(wù)狀況惡化、法定代表人或主要負(fù)責(zé)人無(wú)法正常履行職責(zé)或轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)的全部或任何主要部分，乙方應(yīng)立即通書面知甲方，并保證由乙方或其繼受者或?qū)嵸|(zhì)性資產(chǎn)的受讓人繼續(xù)承擔(dān)本合同項(xiàng)下的保證責(zé)任，或提供甲方認(rèn)可的其他擔(dān)保。乙方發(fā)生名稱、法定代表人（負(fù)責(zé)人）、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本金或公司（企業(yè)）章程等工商登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)在變更后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知甲方，并附變更后的相關(guān)材料。乙方在不減損保證合同項(xiàng)下規(guī)定的保證義務(wù)的前提下，乙方進(jìn)一步確認(rèn)負(fù)有主合同項(xiàng)下的租金代償義務(wù)，即若承租人有無(wú)法按時(shí)償還租金跡象的，乙方有義務(wù)提前安排，采取包括但不限于補(bǔ)足承租人還租賬戶余額或直接為承租人向出租人代償當(dāng)期租金的措施，以便出租人能按時(shí)足額收到當(dāng)期租金。

8、適用法律及爭(zhēng)議解決：本合同適用中華人民共和國(guó)法律并依中華人民共和國(guó)法律解釋。凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方均同意提交甲方住所地的有管轄權(quán)的人民法院起訴。

四、反擔(dān)保情況

依據(jù)《新疆天山水泥股份有限公司擔(dān)保內(nèi)控制度》和《新疆天山水泥股份有限公司融資管理制度》的相關(guān)規(guī)定，上述擔(dān)保中為非全資子公司提供擔(dān)保的，要求被擔(dān)保子公司的其他股東共同提供擔(dān)保，如其它股東無(wú)法提供擔(dān)保則由天山股份獨(dú)家擔(dān)保，同時(shí)向被擔(dān)保企業(yè)按擔(dān)保額收取1%擔(dān)保費(fèi)。

五、董事會(huì)意見

本公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于本公司及子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)及為子公司提供擔(dān)保的議案》，董事會(huì)認(rèn)為上述業(yè)務(wù)有利于加快公司長(zhǎng)短期負(fù)債結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，補(bǔ)充流動(dòng)資金，董事會(huì)表示一致同意。

六、獨(dú)立董事意見

公司為控股子公司屯河水泥開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，有利于控股子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展，優(yōu)化子公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，緩解資金壓力，拓寬融資渠道。

本次交易不影響控股子公司對(duì)用于融資租賃的相關(guān)設(shè)備的使用，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，不會(huì)因此損害公司及全體股東的利益， 公司為控股子公司屯河水泥的擔(dān)保符合《公司章程》和法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，審議和決策程序符合《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。我們同意公司為控股子公司提供擔(dān)保。

七、本公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截止2016年6月30日,母公司對(duì)子公司、子公司之間的互保余額(按持股比例計(jì)算)為306,450.53萬(wàn)元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的48.72％；本公司及控股子公司不存在對(duì)外擔(dān)保；具體如下：

1、截止2016年6月30日，母公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的累計(jì)余額為292,925.98萬(wàn)元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的46.57％，部分子公司的其它股東也承擔(dān)了相應(yīng)的擔(dān)保；

2、截止2016年6月30日，子公司之間的互保余額(按持股比例計(jì)算）為13,524.55萬(wàn)元，占2016年6月30日經(jīng)審計(jì)歸屬母公司凈資產(chǎn)的2.15%；

3、截止2016年6月30日，公司及其子公司不存在對(duì)外擔(dān)保。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議和公司2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議；

2、公司獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見；3《保證合同》。

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事會(huì)

二零一六年八月十二日