致：河南同力水泥股份有限公司

  河南仟問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，委托本所律師出席公司2016年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次股東大會的召集和召開程序，出席本次股東大會人員的資格、召集人資格，會議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。

  為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文件。公司保證，公司向本所提供的文件、所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。

  現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（簡稱以下“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡職精神，出具本法律意見書。

  一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開程序

  1、召集會議的決議和通知

  2017 年3 月29 日，公司召開第五屆董事會2017 年度第二次會議，會議通過了關(guān)于召開2016 年度股東大會的議案。

  為召開本次股東大會，2017 年3 月30 日公司董事會在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司關(guān)于召開2016 年度股東大會的通知》（以下簡稱“《通知》”）的公告， 以公告方式將會議的時間、地點、召開方式、審議事項、出席會議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東?！锻ㄖ分休d明公司將于2017 年4 月20 日召開本次股東大會，公告日期距本次股東大會的召開日期已超過法定日期20 日。

  2、會議的召開與主持

  本次股東大會現(xiàn)場會議于2017 年4 月20 日下午15:00 時在鄭州市農(nóng)業(yè)路41 號投資大廈A 座999 會議室召開，召開的時間和地點與公司公告的時間和地點一致。本次股東大會由楊旭先生主持。

  經(jīng)驗證，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，并對本次股東大會審議的議案內(nèi)容進行了充分披露，公司本次股東大會召開的時間、地點及會議內(nèi)容與會議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。

  本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

  二、關(guān)于本次股東大會的召集人和出席人員資格

  1、本次股東大會的召集人資格

  經(jīng)本所律師核查，本次股東大會是由公司第五屆董事會2017 年度第二次會議決議召開，公司董事會按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，召集人資格合法有效。

  2、出席本次股東大會的股東及股東委托的代理人

  根據(jù)公司提供的會議簽名冊、出席會議人員的身份及資格證明等材料，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共3 名，代表公司股份330，920，118 股，占公司股本總額的66.6664%；通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）有效表決股東共計2名，代表公司股份23，118，200股，占公司股本總額的4.6573%。

  經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5名，代表公司股份354，038，388股，占公司股本總額的71.3238%。

  3、出席本次股東大會的其他人員

  出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級管理人員及公司聘請的律師。

  經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。

  三、關(guān)于本次股東大會的審議事項

  按本次股東大會的會議通知，本次股東大會的審議事項為：

  1、2016年度董事會工作報告

  2、2016年度監(jiān)事會工作報告

  3、2016年度財務(wù)報告

  4、2016年年度報告及報告摘要

  5、2016年度利潤分配預(yù)案

  6、關(guān)于制定《河南同力水泥股份有限公司股東回報分紅規(guī)劃（2017-2019）》的議案

  7、關(guān)于聘任公司2017年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案

  8、關(guān)于聘任公司2017年度審計機構(gòu)的議案

  9、關(guān)于修訂《公司章程》的議案

  10、關(guān)于公司以募集資金置換已投入募集資金項目自籌資金的議案

  11、關(guān)于預(yù)計公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

  公司董事會分別通過刊登于2017年3月30日《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的公司第五屆董事會2017年度第二次會議決議公告，對于上述議案的詳細(xì)內(nèi)容進行了充分披露。

  經(jīng)本所律師驗證，確認(rèn)本次股東大會審議事項與會議通知列明的審議事項相一致，除上述議案之外，本次股東大會沒有新的審議事項，也不存在遺漏或擱置審議事項的情形。

  四、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

  公司本次股東大會就列入會議議程的上述事項以記名方式進行了逐項審議和表決，由出席本次股東大會的股東代表、監(jiān)事和律師對表決情況進行計票、監(jiān)票，并由主持人當(dāng)場公布了表決結(jié)果，表決情況如下：

  本次會議審議的第1至第10項議案，同意354，034，288股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.9988%；反對4,100股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.0012%；棄權(quán)0，占出席會議有表決權(quán)股份的0%。

  本次會議審議的第11項議案，同意27，127，253股，占出席會議有表決權(quán)股份的99.9849%；反對4,100股，占出席會議有表決權(quán)股份的0.0151%；棄權(quán)0，占出席會議有表決權(quán)股份的0%。本議案涉及的出席會議的關(guān)聯(lián)股東河南投資集團有限公司、中國聯(lián)合水泥集團有限公司回避表決。

  經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

  五、結(jié)論意見

  綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2016年度股東大會的召集與召開程序、出席會議股東和股東委托代理人的資格、股東大會的審議事項以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。

  以下無正文，為本法律意見書簽字蓋章頁。

  本頁無正文，為《關(guān)于河南同力水泥股份有限公司2016年度股東大會法律意見書》之簽字蓋章頁。

河南仟問律師事務(wù)所（蓋章）              見證律師：許明

                        負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建                           袁肖磊

                                                                                                                二〇一七年四月二十日