四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)出售實施結(jié)果的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  2017年12月12日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了關(guān)于出售都江堰拉法基水泥有限公司（以下簡稱“都江堰拉法基”）75%股權(quán)、江油拉豪雙馬水泥有限公司（以下簡稱“江油拉豪”，與都江堰拉法基合稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)予拉豪（四川）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“拉豪四川”）（以下簡稱“本次交易”）方案及相關(guān)議案；同日，四川雙馬與交易對方拉豪四川及擔(dān)保方拉法基瑞安（四川）投資有限公司簽署了《股權(quán)購買協(xié)議》；2017年12月29日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產(chǎn)出售方案等相關(guān)議案；2018年1月30日，拉法基瑞安收到中華人民共和國商務(wù)部出具的《商務(wù)部經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進(jìn)一步審查決定書》（商反壟初審函[2018]第40號）。

  截至本公告日，本次重大資產(chǎn)出售涉及標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶，有關(guān)事項如下：

  一、標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況

  本次交易之標(biāo)的公司之一都江堰拉法基已于2018年2月12日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得都江堰市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)的《準(zhǔn)予變更（備案）通知    書》（（都江堰）登記內(nèi)變（備）字〔2018〕第000346號），準(zhǔn)予都江堰拉法基的股東之一由四川雙馬變更為拉豪四川，準(zhǔn)予都江堰拉法基董事、監(jiān)事變更及其公司章程變更備案。

  江油拉豪已于2018年2月13日就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜辦理完畢相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)并取得江油市行政審批局核發(fā)的《準(zhǔn)予變更（備案）通知書》（（江食藥工質(zhì)）登記內(nèi)變核字〔2018〕第690號），準(zhǔn)予江油拉豪的股東由四川雙馬變更為拉豪四川，準(zhǔn)予江油拉豪董事、監(jiān)事變更及其公司章程變更備案；同日，江油拉豪取得江油市行政審批局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

  四川雙馬持有的都江堰拉法基75%股權(quán)、江油拉豪100%股權(quán)已過戶至拉豪四川名下。交易雙方已完成了標(biāo)的資產(chǎn)的過戶事宜，四川雙馬已經(jīng)不再持有標(biāo)的公司股權(quán)。

  二、交易對價的支付情況

  本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為人民幣223,925.00萬元。該交易對價最終所需執(zhí)行的支付金額需根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》及于標(biāo)的資產(chǎn)交割前簽署相關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議進(jìn)行調(diào)整。

  2018年2月8日，四川雙馬、拉豪四川和都江堰拉法基已簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)讓及交易對價扣減協(xié)議》，四川雙馬、拉豪四川和江油拉豪已簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)讓及交易對價扣減協(xié)議》，四川雙馬、拉豪四川同意根據(jù)上述《債務(wù)轉(zhuǎn)讓及交易對價扣減協(xié)議》扣減本次交易對價。根據(jù)本次交易相關(guān)各方分別簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓及交易對價扣減協(xié)議》，本次交易對價中應(yīng)扣減的負(fù)債總額合計117,425.00萬元。

  2018年2月11日，監(jiān)管賬戶向四川雙馬指定賬戶解付等于交易對價最終金額的資金，即人民幣106,500.00萬元。交易對價最終金額的資金在交割當(dāng)日及之后產(chǎn)生的任何利息將由招商銀行股份有限公司天津分行向四川雙馬、拉豪四川確認(rèn)后結(jié)算，根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》的約定，拉豪四川的付款義務(wù)已履行完畢。

  三、后續(xù)事項

  本次交易涉及相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項，詳見公司2017年12月26日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《四川雙馬水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項。

  四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的中介機(jī)構(gòu)意見

  （一）獨立財務(wù)顧問意見

  經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問中天國富證券認(rèn)為：

  “1、本次交易的決策、審批及實施過程程序規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

  2、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬已轉(zhuǎn)移至交易對方，標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)已經(jīng)完成，標(biāo)的資產(chǎn)的對價已經(jīng)全部支付完畢；

  3、本次交易交割過程中，相關(guān)實際情況與此前披露的信息（包括交易標(biāo)的的資產(chǎn)權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)）不存在實質(zhì)性差異；

  4、本次交易方案中未涉及對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整事宜。本次重大資產(chǎn)出售實施過程中公司董事會成員提名、選舉事項已履行現(xiàn)階段所必要的審批程序及信息披露義務(wù)；

  5、重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

  6、本次交易各方均依據(jù)相關(guān)協(xié)議和承諾履行了相關(guān)義務(wù)，不存在違反相關(guān)協(xié)議和承諾的情形；

  7、交易各方嚴(yán)格履行相關(guān)協(xié)議和承諾的情形下，本次交易相關(guān)后續(xù)事項不存在重大合規(guī)性和風(fēng)險?！?

  （二）法律顧問意見

  北京市中倫律師事務(wù)所擔(dān)任本次交易的法律顧問，根據(jù)其出具的法律意見書，對本次交易實施情況發(fā)表意見如下：

  “1、本次交易方案的主要內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

  2、本次交易已經(jīng)依法取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，該等批準(zhǔn)和授權(quán)均合法、有效；《股權(quán)購買協(xié)議》約定的協(xié)議生效條件均已滿足，本次交易已具備實施的法定條件；

  3、本次重大資產(chǎn)出售涉及標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)支付完畢，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《股權(quán)購買協(xié)議》的約定；

  4、本次重大資產(chǎn)出售涉及《股權(quán)購買協(xié)議》的生效條件已全部成就，該協(xié)議依法生效。四川雙馬、拉豪四川正在履行該協(xié)議，截至本法律意見書出具之日，未出現(xiàn)違反上述協(xié)議及相關(guān)承諾實質(zhì)性約定或內(nèi)容的情形；

  5、截至本法律意見書出具之日，四川雙馬已就本次重大資產(chǎn)出售履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

  6、本次交易方案中未涉及對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的調(diào)整事宜。本次重大資產(chǎn)出售實施過程中公司董事會成員提名、選舉事項已履行現(xiàn)階段所必要的審批程序及信息披露義務(wù)；

  7、本次重大資產(chǎn)出售相關(guān)方按照相關(guān)協(xié)議約定履行各自義務(wù)、承諾，且四川雙馬及時履行相應(yīng)信息披露義務(wù)情況下，本次重大資產(chǎn)出售的后續(xù)事項實施不存在實質(zhì)性法律障礙?！?

  五、備查文件

  1、《中天國富證券有限公司關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

  2、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于四川雙馬水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況的法律意見書》。

  特此公告。

  四川雙馬水泥股份有限公司董事會

  2018年2月24日